Fondos gestionados por filiales de Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) y Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") firmaron un acuerdo definitivo para adquirir Univar Solutions Inc. (NYSE:UNVR) a Fidelity Management & Research Company LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ) y otros. (NYSE:IVZ), EdgePoint Investment Group Inc. y otros por 5.800 millones de dólares el 13 de marzo de 2023. El acuerdo de fusión establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán 36,15 $ en efectivo por cada acción ordinaria que posean. Una filial propiedad al 100% de Abu Dhabi Investment Authority adquirirá una participación minoritaria. Afiliados de fondos gestionados por filiales de Apollo y una filial propiedad al 100% de ADIA se han comprometido solidariamente a realizar una aportación de capital total equivalente a 3.800 millones de dólares para financiar la transacción. Ciertas instituciones financieras se han comprometido solidariamente a proporcionar a Apollo una financiación de deuda consistente en una línea de crédito a plazo garantizado senior por valor de 2.100 millones de dólares, una línea de crédito puente garantizado senior por valor de 2.000 millones de dólares y una línea rotatoria garantizada senior basada en activos por valor de 1.400 millones de dólares. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Univar Solutions dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y Univar Solutions se convertirá en una empresa privada. Univar Solutions seguirá operando bajo el nombre y la marca Univar Solutions y mantendrá una presencia global. Univar Solutions está obligada a pagar a Apollo una comisión de rescisión de 204,19 millones de dólares en efectivo en el momento de la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias y Apollo deberá pagar a Univar Solutions una comisión de rescisión inversa de 379,2 millones de dólares en efectivo en determinadas circunstancias. O'Melveny & Myers LLP actuó como asesor jurídico de Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO).

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de Univar Solutions, la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y la recepción de otras aprobaciones reglamentarias determinadas, incluidas otras revisiones antimonopolio y de inversiones extranjeras aplicables. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. El consejo de administración de Univar Solutions ha aprobado por unanimidad la transacción. A 6 de junio de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Univar Solutions. A 7 de junio de 2023, la transacción ha sido aprobada por la Comisión Europea. A fecha de 8 de junio de 2023, se han recibido las aprobaciones reglamentarias antimonopolio de Estados Unidos (Hart?Scott?Rodino), Brasil, Canadá, China, la Unión Europea y México. Además, UNVR recibió la aprobación reglamentaria de inversión extranjera directa de Italia. Las aprobaciones reglamentarias pendientes incluyen la aprobación antimonopolio en Turquía y las aprobaciones de inversión extranjera directa de Estados Unidos (el Comité de Inversión Extranjera de Estados Unidos), Francia y España. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023. Suponiendo que se cumplan a tiempo las condiciones de cierre necesarias, se espera que la transacción se cierre hacia mediados del tercer trimestre de 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC y Deutsche Bank Securities Inc. actúan como asesores financieros de Univar Solutions y Andrew R. Brownstein y John L. Robinson de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como abogados principales de Univar Solutions. Brian Kim, Manuel Frey, Gregory Ezring, Brian Janson, Matthew Goldstein, Robert Tananbaum, Brad Okun, Charles Googe, Lawrence Witdorchic, Ron Aizen, Peter Fisch, Taurie M. Zeitzer, John Godfrey y Justin S. Rosenberg de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores jurídicos de Apollo. J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero principal de Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp, Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC y Wells Fargo Securities, LLC también están actuando como asesores financieros de Apollo. Goldman Sachs & Co. LLC y Deutsche Bank Securities Inc. actuaron como proveedores de fairness opinion para Univar Solutions. Egan, Brian J y Leiter, Michael E de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom actuaron como asesores jurídicos de Apollo Global Management en la transacción. Innisfree M&A Incorporated actuó como proxy solicitor de Univar, por lo que Univar pagará unos honorarios de 35.000 dólares. Univar pagará unos honorarios de 46 millones de dólares a Goldman Sachs, 3 millones de los cuales se hicieron pagaderos tras el anuncio de la fusión y el resto está supeditado a la consumación de la fusión. Univar pagará unos honorarios de 29 millones de dólares al Deutsche Bank, de los cuales 2 millones se hicieron pagaderos a la entrega de su dictamen y el resto está supeditado a la consumación de la fusión. EQ Shareowner Services actuó como agente de transferencias para EQ Shareowner Services.

Los fondos gestionados por las filiales de Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) y Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") completaron la adquisición de Univar Solutions Inc. (NYSE:UNVR) a Fidelity Management & Research Company LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ), The Vanguard Group, Inc. (NYSE:IVZ), EdgePoint Investment Group Inc. y otros el 1 de agosto de 2023. La empresa seguirá operando bajo el nombre y la marca Univar Solutions y mantendrá su presencia mundial. Como resultado de la finalización de la transacción, las acciones ordinarias de Univar Solutions ya no cotizan en la Bolsa de Nueva York.