Un grupo de inversores (othe Consortiumo) liderado por ciertos fondos gestionados por filiales de Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), J.F. Lehman and Company, LLC y Hill City Capital LP firmaron un acuerdo definitivo para adquirir Atlas Air Worldwide Holdings, Inc. (NasdaqGS:AAWW) por aproximadamente 2.800 millones de dólares el 4 de agosto de 2022. Se trata de una transacción totalmente en efectivo con una valoración empresarial de aproximadamente 5.200 millones de dólares. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Atlas Air Worldwide recibirán 102,50 dólares por acción en efectivo. La financiación comprometida en apoyo de la transacción fue proporcionada por Goldman Sachs, Barclays, Apollo Capital Management, Mizuho y Credit Agricole. Una vez completada la transacción, Atlas Air Worldwide se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Atlas Air Worldwide dejarán de cotizar en la bolsa Nasdaq. Atlas Air Worldwide seguirá operando bajo el nombre Atlas Air Worldwide, estará dirigida por John Dietrich y el actual equipo ejecutivo y mantendrá su presencia mundial. Tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, AAWW deberá pagar a los compradores una comisión de rescisión, que ascenderá a 97,5 millones de dólares, y los compradores deberán abonar a AAWW una comisión de rescisión de 227,4 millones de dólares en efectivo.

La consumación de la Fusión está sujeta a ciertas condiciones de cierre, que incluyen, entre otras: (i) la aprobación de los accionistas de AAWW; (ii) la expiración o terminación anticipada del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, así como la recepción de ciertas aprobaciones antimonopolio no estadounidenses.UU. en materia antimonopolio; (iii) la recepción de ciertos consentimientos o aprobaciones requeridos de (a) el Departamento de Transporte de EE.UU. y (b) la Comisión Federal de Comunicaciones; (iv) la ausencia de restricciones legales que prohíban la Fusión; y (v) otras condiciones habituales especificadas en el Acuerdo de Fusión. El Consejo de Atlas Air Worldwide y el Consejo de Apollo han aprobado la transacción por unanimidad. Los accionistas de Atlas Air Worldwide celebrarán una junta extraordinaria el 29 de noviembre de 2022 para aprobar la transacción. Los accionistas de Atlas Air Worldwide han aprobado la transacción. A 14 de marzo de 2023, se habían cumplido todas las condiciones reglamentarias para el cierre establecidas en el acuerdo de fusión. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022 o en el primer trimestre de 2023. A 29 de noviembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. A partir del 14 de marzo de 2023, se espera que la transacción consuma la fusión el 17 de marzo de 2023 o alrededor de esa fecha.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Atlas Air Worldwide. Robert I. Townsend, O. Keith Hallam y Andrew C. Elken de Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores jurídicos de Atlas Air Worldwide. Evercore actuó como asesor financiero principal del Consorcio. Barclays, Goldman Sachs y Mizuho Bank actuaron como asesores financieros del Consorcio. Brian P. Finnegan de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuó como asesor jurídico de Apollo y de la entidad del Consorcio, y Andy Levine de Jones Day actuó como asesor jurídico de J.F. Lehman & Company y Hill City Capital. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como proveedor de fairness opinion para el consejo de administración de AAWW. Atlas Air Worldwide ha contratado a Morrow Sodali LLC, para solicitar delegaciones de voto a un coste total para la compañía de aproximadamente 45.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo habituales. Joshua M. Dubofsky, de Latham, representó a Morgan Stanley como asesor financiero de Atlas.

Un grupo de inversores liderado por determinados fondos gestionados por filiales de Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), J.F. Lehman and Company, LLC y Hill City Capital LP completó la adquisición de Atlas Air Worldwide Holdings, Inc. (NasdaqGS:AAWW) el 17 de marzo de 2023.