Arca Continental Lindley S A : Información De Interés

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Firmado Digitalmente por:

ALBERTO ALEJANDRO ARISPE BAZAN Fecha: 16/09/2022 11:50:46 p.m.

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I. Carátula del informe

II. Declaración de responsabilidad

III. Resumen ejecutivo

IV. Antecedentes de la operación

V. Conocimiento de Corporación Lindley S.A.

VI. Análisis Macro Ambiental

VII. Análisis Micro Ambiental

VIII. Descripción y análisis de la industria

IX. Análisis financiero de Corporación Lindley S.A.

X. Criterios y metodologías de valorización

XI. Resultados de la aplicación de las metodologías XII. Análisis de sensibilidad de variables críticas XIII. Información adicional

XIV. Conclusiones y recomendaciones

XV. Fuentes de información XVI. Anexos

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1.1	Tipo de Informe	Informe de valorización de las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A.
1.2	Tipo de Oferta	Oferta pública de compra por exclusión (OPC)
1.3	Entidad Valorizadora	Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. ("Kallpa SAB")
1.4	Fecha de elaboración y	16 de septiembre de 2022

suscripción del informe de valorización

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El firmante declara haber realizado una investigación y análisis que lo lleva a considerar que el presente informe de valorización de las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A. ha sido preparado de acuerdo con la propuesta técnica presentada en la convocatoria para la selección de la entidad valorizadora y observando los requisitos detallados en el Anexo V del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por la Resolución Conasev N° 009-2006-EF/94.10 y modificatorias, teniendo como base la información pública, así como toda aquella información brindada por el emisor.

Asimismo, el presente informe de valorización contiene criterios y opiniones profesionales, y ha sido elaborado con la única finalidad de determinar el precio mínimo a ser considerado en el marco del cumplimiento de la obligación de formular una Oferta pública de compra por exclusión de las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A.

Las opiniones y estimaciones vertidas constituyen la valoración de Corporación Lindley S.A. en la fecha de corte que generó la obligación para Corporación Lindley de formular la oferta pública respectiva, así como los eventos posteriores que podrían afectar al precio de las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A.

El presente informe de valorización no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor, la valorización efectuada es independiente y no ha sido influenciado por otras actividades de Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A.

El presente informe de valorización se encuentra publicado en el Portal del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe) en donde también se puede consultar información adicional de la oferta pública relacionada. La información utilizada en este informe comprende los estados financieros auditados anuales y los estados financieros no auditados trimestrales correspondientes a Corporación Lindley S.A.

Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. comunica al mercado que la información ha sido obtenida principalmente de Corporación Lindley S.A. así como de información publica existente, por lo que no se han aplicado procedimientos de auditoría o de verificación sobre la misma. Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. no puede garantizar su exactitud o integridad y no asume responsabilidad por cualquier error u omisión en ella.

Sin embargo, Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. y el funcionario que lo suscribe, se hacen responsables por los daños que se pudieran generar por la expedición de un informe de valorización con errores que conlleven a la modificación del precio mínimo a ser considerado en la oferta pública mencionada, inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil o administrativa que pudiera generarse.

Lima, 16 de septiembre de 2022

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3.1 Identificación del Emisor y de la oferta pública que generó la elaboración del informe de valorización

Corporación Lindley S.A. (en adelante la "Compañía", la "Empresa" o "Corporación Lindley") es una empresa peruana constituda sobre la base de Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa, empresa fundada en 1910. Posteriormente, en 1928 se transformaría en José R. Lindley e Hijos. En 1960 se constituye la empresa Inmobiliaria Lintab, la cual absorbe a José R. Lindley e Hijos y a otras empresas relacionada. En 1997 Inmobiliaria Lintab modifica su denominación a Corporación José R. Lindley, y finalmente en 2010 adquiere la denominación de Corporación Lindley S.A.

El domicilio legal de la Compañía es Av. Javier Prado Este No. 6210, Urb. Rivera de Monterrico (edificio Park Office La Molina, piso 10) La Molina, Lima, Perú. La actividad principal de la Compañía y sus Subsidiarias es la elaboración, embotellamiento, distribución y venta de bebidas, aguas gasificadas, de pulpas y néctares de frutas utilizando, a través de contratos de embotellador, ciertas marcas de propiedad de empresas relacionadas al Grupo, tales como Corporación Inca Kola Perú S.R.L., Schweppes Holdings Limited y The Coca- Cola Company.

De acuerdo con la información provista por la Bolsa de Valores de Lima ("BVL"), al 31 de diciembre de 2021, el capital social de la Compañía estaba representado por 580,981,459 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal S/ 1.00 por cada acción y por 71,965,514 acciones de inversión de valor nominal S/ 1.00 cada una. Asimismo, a la fecha, la Compañía tiene sus acciones de inversión listadas en la BVL desde enero de 1998 bajo el nemónico CORLINI1. Las acciones de la Compañía presentan baja liquidez.

El 24 de marzo de 2022, la Empresa anunció, entre otros, los acuerdos adaptados de la Junta de Accionistas Obligatoria Anual, entre las que destacaron solicitar el deslistado de acciones de inversión del Registro de Valores de la BVL, aprobando que la sociedad efectúe la oferta pública de compra por exclusión necesaria.

3.2 Objeto del informe de valorización

El 22 de julio de 2022, mediante concurso público, la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV") designó a Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. ("Kallpa SAB") como la entidad valorizadora encargada de determinar el precio mínimo a ofrecer en la oferta pública de compra por exclusión que efectuará Corporación Lindley sobre las acciones de inversión emitidas por la propia Empresa.

Kallpa SAB ha elaborado el presente informe de valorización (el "Informe de Valorización") con el objetivo de calcular, bajo distintas metodologías exigidas por el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por la Resolución CONASEV N° 009-2006- EF/94.10 (el "Reglamento"), , el precio requerido para la oferta.

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