Atom Hoteles SOCIMI S A : Acuerdos Junta General Ordinaria de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. (224 KB)

A BME GROWTH

Madrid, 27 de junio de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME GROWTH"), Atom Hoteles SOCIMI, S.A. ("ATOM" o la "Sociedad") pone en conocimiento del Mercado la siguiente información:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de ATOM de la sociedad se ha celebrado el 27 de junio de 2024 en primera convocatoria, con asistencia, entre presentes y representados, del 42,9151% del capital de la Sociedad.

La citada Junta General Ordinaria ha aprobado la totalidad de los acuerdos sometidos a su aprobación por el Consejo de Administración.

Se adjunta a continuación, relación de los acuerdos adoptados e Informe de Actividad presentado en la sesión.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

D. Alfonso Cárcamo Gil

Secretario del Consejo de Administración

Atom Hoteles SOCIMI, S.A

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ATOM HOTELES SOCIMI, S.A. (EN LO SUCESIVO, "ATOM HOTELES SOCIMI, S.A." O LA "SOCIEDAD") CELEBRADA EL 27 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA CONVOCATORIA

1. Puntos relativos a las Cuentas Anuales, la aplicación de resultados, la distribución de dividendos y la gestión social

Primero	Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y
	del Informe de Gestión individual y consolidado de Atom Hoteles SOCIMI,
	S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

1. Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
   "Se acuerda aprobar las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria del ejercicio social indicado."
2. Aprobación del Informe de Gestión individual y consolidado de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

"Se acuerda aprobar el Informe de Gestión individual y consolidado de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023."

Segundo Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 y de distribución del dividendo correspondiente a dicho ejercicio.

"A la vista de las Cuentas Anuales de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. que reflejan beneficios en el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 por importe de dieciocho millones ochocientos ochenta y nueve mil ciento noventa euros (18.889.190€), se acuerda aplicar el resultado del ejercicio conforme a la siguiente distribución:

•	Resultado del ejercicio:	18.889.190€
• Dividendos con cargos a beneficios:	17.000.271€
•	Reserva legal:	1.888.919€

La Junta General, tras la oportuna deliberación y una vez constatado que se han cubierto las atenciones previstas en artículo 273 por el Real Decreto Legislativo 1/

Atom Hoteles SOCIMI, S.A. - CIF A87998928.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 36948, folio191 hoja número M-860758 Paseo del Club del Deportivo 1 Edificio 11, La Finca, 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid)

	2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
	Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), y en los Estatutos
	Sociales; y que, por lo tanto, el valor del patrimonio neto, a consecuencia del
	reparto, no resulta inferior al capital social, acuerda, un reparto de dividendos con
	cargo a de los beneficios del ejercicio 2023, una vez aplicados los resultados de
	la Sociedad, de conformidad con el párrafo anterior, en la cantidad de diecisiete
	millones doscientos setenta y un euros (17.000.271€) que se aplicará a favor de
	todos los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado.
	El reparto del dividendo previsto en el presente acuerdo se efectuará a través de
	las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
	Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), facultándose a tal
	efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta de abono del
	dividendo, designe, en su caso, a la entidad que deba actuar como agente de pago
	y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del
	reparto."
Tercero	Aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el
	ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
	"Se acuerda aprobar la gestión del Consejo de Administración de Atom Hoteles
	SOCIMI, S.A. y la del Presidente, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
	2023."

1. Punto relativo al nombramiento de Consejeros

Cuarto	Ratificación del nombramiento de Consejero por cooptación y reelección de
	Consejeros.

4.1. Ratificación del nombramiento de Dña. Esther Colom García como consejero, con la calificación de consejero dominical, por el plazo estatutario de 6 años.

"Se acuerda ratificar el nombramiento de Dña. Esther Colom García, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 11, Parque Empresarial La Finca, 28223, Pozuelo de Alarcón, y provista de Documento Nacional de Identidad número 50.731.939-B, como consejera de la Sociedad. Dicho nombramiento fue acordado por el Consejo de Administración, por el sistema de cooptación previsto en el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital, en su reunión de 18 de julio de 2023, tras la dimisión presentada por D. Javier Aparicio Paredes.

Como consecuencia de lo anterior, se acuerda reelegir a Dña. Esther Colom García, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con carácter de consejero dominical, por el plazo estatutario de 6 años a contar desde la fecha del presente acuerdo.

Atom Hoteles SOCIMI, S.A. - CIF A87998928.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 36948, folio191 hoja número M-860758 Paseo del Club del Deportivo 1 Edificio 11, La Finca, 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid)

Dña. Esther Colom García, presente en la reunión, acepta el cargo para el que ha sido nombrada y declara no hallarse incursa en ninguna causa de incompatibilidad legal o estatutaria".

1. Reelección de D. Jaime Íñigo Guerra Azcona como consejero con la calificación de consejero dominical, por el plazo estatutario de 6 años.
   "Como consecuencia de la finalización del plazo por el que fue nombrado como Consejero de la Sociedad, se acuerda reelegir como Consejero de la Sociedad, con el carácter de consejero dominical y por el plazo estatutario de seis años, a:
2. • D. Jaime Íñigo Guerra Azcona, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 11, Parque Empresarial La Finca, 28223, Pozuelo de Alarcón y provisto de D.N.I. 51.064.049-R.
   • 1. Jaime Íñigo Guerra Azcona, presente en este acto, acepta el cargo de Consejero para el que ha sido nombrado, prometiendo desempeñarlo fielmente con la diligencia necesaria y declarando no hallarse incurso en ninguna de las incompatibilidades legal o estatutariamente establecidas para su desempeño y, en especial, en las señaladas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado y en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones vigentes y concordantes".
3. Reelección de D. Antonio Riestra Pita como consejero con la calificación de consejero independiente, por el plazo estatutario de 6 años.
   "Como consecuencia de la finalización del plazo por el que fue nombrado como Consejero de la Sociedad, se acuerda reelegir como Consejero de la Sociedad, con el carácter de consejero dominical y por el plazo estatutario de seis años, a:
4. • D. Antonio Riestra Pita, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 11, Parque Empresarial La Finca, 28223, Pozuelo de Alarcón y provisto de D.N.I. 50.273.287-W.
   • 1. Antonio Riestra Pita, presente en este acto, acepta el cargo de Consejero para el que ha sido nombrado, prometiendo desempeñarlo fielmente con la diligencia necesaria y declarando no hallarse incurso en ninguna de las incompatibilidades legal o estatutariamente establecidas para su desempeño y, en especial, en las señaladas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado y en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones vigentes y concordantes".

Atom Hoteles SOCIMI, S.A. - CIF A87998928.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 36948, folio191 hoja número M-860758 Paseo del Club del Deportivo 1 Edificio 11, La Finca, 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid)

1. Reelección de D. Ignacio Díaz López como consejero con la calificación de consejero independiente, por el plazo estatutario de 6 años.
   "Como consecuencia de la finalización del plazo por el que fue nombrado como Consejero de la Sociedad, se acuerda reelegir como Consejero de la Sociedad, con el carácter de consejero dominical y por el plazo estatutario de seis años, a:
2. • D. Ignacio Díaz López, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 11, Parque Empresarial La Finca, 28223, Pozuelo de Alarcón y provisto de D.N.I. 05.388.336-B.
   • 1. Ignacio Díaz López, presente en este acto, acepta el cargo de Consejero para el que ha sido nombrado, prometiendo desempeñarlo fielmente con la diligencia necesaria y declarando no hallarse incurso en ninguna de las incompatibilidades legal o estatutariamente establecidas para su desempeño y, en especial, en las señaladas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado y en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones vigentes y concordantes".
3. Reelección de D. Víctor Martí Gilabert como consejero con la calificación de consejero dominical, por el plazo estatutario de 6 años.
   "Como consecuencia de la finalización del plazo por el que fue nombrado como Consejero de la Sociedad, se acuerda reelegir como Consejero de la Sociedad, con el carácter de consejero dominical y por el plazo estatutario de seis años, a:
4. • D. Víctor Martí Gilabert, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 11, Parque Empresarial La Finca, 28223, Pozuelo de Alarcón y provisto de D.N.I. 40.930.437-M.
   • 1. Víctor Martí Gilabert, presente en este acto, acepta el cargo de Consejero para el que ha sido nombrado, prometiendo desempeñarlo fielmente con la diligencia necesaria y declarando no hallarse incurso en ninguna de las incompatibilidades legal o estatutariamente establecidas para su desempeño y, en especial, en las señaladas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado y en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones vigentes y concordantes".

1. Punto relativo al nombramiento del auditor de Cuentas

Atom Hoteles SOCIMI, S.A. - CIF A87998928.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 36948, folio191 hoja número M-860758 Paseo del Club del Deportivo 1 Edificio 11, La Finca, 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid)

Quinto	Nombramiento del auditor de cuentas de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. y de su
	grupo consolidado para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
	"Se acuerda nombrar como auditor de las Cuentas Anuales individuales y del
	grupo consolidado de Atom Hoteles, SOCIMI, S.A. a la entidad
	PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., entidad inscrita con el número S0242 en
	el Registro Oficial Auditores de Cuentas del Instituto de contabilidad y Auditoría
	de Cuentas, con domicilio social en Madrid, Torre PwC, Paseo de la Castellana,
	núm. 259 B, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.267, Folio 75,
	Hoja M-63988, y con Número de Identificación Fiscal B-79.031.290, por el plazo
	de tres (3) años, esto es, para la verificación de las cuentas anuales individuales
	y consolidadas de la Sociedad que se cierren en las fechas 31 de diciembre de
	2024, 31 de diciembre de 2025 y 31 de diciembre de 2026.
	La aceptación del nombramiento de auditor se acreditará oportunamente
	conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil."

IV. Punto relativo a la retribución de los Consejeros de la Sociedad

Sexto	Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones
	de los Consejeros de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio
	social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
	"Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre
	Remuneraciones de los Consejeros de Atom Hoteles SOCIMI, S.A.
	correspondiente al ejercicio 2023, que ha sido puesto a disposición de todos los
	accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General."

1. Punto relativo a la delegación de facultades

Séptimo Delegación de facultades.

"La Junta General de Accionistas de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. acuerda facultar expresamente al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo, respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, para que puedan:

• Elevar a público dichos acuerdos, facultándoles especial y solidariamente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento;
• Firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, y realizar cuantas actuaciones convenga en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil y en los Registros de la Propiedad que sean procedentes, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del

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Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 36948, folio191 hoja número M-860758 Paseo del Club del Deportivo 1 Edificio 11, La Finca, 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid)

Registro Mercantil -pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles- y de cualquier otro organismo público o privado competente; y

• Redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), BME Growth (antes MAB), IBERCLEAR y otros organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados, y en general para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan."

* * * *

Atom Hoteles SOCIMI, S.A. - CIF A87998928.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 36948, folio191 hoja número M-860758 Paseo del Club del Deportivo 1 Edificio 11, La Finca, 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid)