Wesfarmers Limited (ASX:WES) realizó el 12 de julio de 2021 una propuesta indicativa no solicitada y no vinculante para adquirir Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) de Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) y otros por aproximadamente 690 millones de dólares australianos. WFM Investments Pty Ltd firmó un acuerdo de ejecución del plan para adquirir Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) de Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) y otros por aproximadamente 760 millones de dólares australianos el 8 de noviembre de 2021. Según los términos de la transacción, Wesfarmers propuso la compra a un precio indicativo de 1,38 dólares australianos en efectivo por acción. La transacción se financiará a través de Wesfarmers’ capacidad de balance existente y facilidades de deuda. El principal accionista de API’Washington H. Soul Pattinson and Company Limited, que posee el 19,3% de las acciones en circulación de API’ha acordado votar a favor de la propuesta y ha concedido una opción de compra respecto a sus acciones de API a favor de Wesfarmers. Wesfarmers buscará el apoyo del Consejo de Administración de API y su recomendación de la Propuesta a los accionistas de API’s. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la finalización de la diligencia debida confirmatoria, la firma de un Scheme Implementation Deed, la obtención de la autorización de la Comisión Australiana de la Competencia y el Consumidor, la aprobación del Consejo de Administración de API, la recepción por parte de Wesfarmers de las autorizaciones reglamentarias necesarias y la aprobación de los accionistas de API. La comisión de ruptura y la comisión de ruptura inversa ascienden a 7,7 millones de dólares australianos. El 29 de julio de 2021, el Consejo ha concluido por unanimidad que la Propuesta Indicativa infravalora a API, no es convincente y no es lo mejor para los accionistas de API. Los accionistas de API no están obligados a hacer nada en relación con la Propuesta Indicativa y el Consejo de API mantendrá a los accionistas informados según corresponda. El 16 de septiembre de 2021, el precio de compra pasó de 1,38 dólares australianos a 1,55 dólares australianos. El Consejo de Administración de API ha declarado que tiene la intención de recomendar por unanimidad la Propuesta Revisada, sujeta a que las partes celebren un Acta de Ejecución del Plan vinculante. Según la Escritura de Proceso, API ha concedido a Wesfarmers hasta el 16 de octubre de 2021 para llevar a cabo una diligencia debida confirmatoria exclusiva y negociar un SID que refleje los términos clave de la Propuesta Revisada. La Propuesta Indicativa Revisada de Wesfarmers está sujeta a una serie de condiciones, entre las que se incluyen la finalización satisfactoria de la diligencia debida confirmatoria por parte de Wesfarmers; la autorización de la Comisión Australiana de la Competencia y el Consumidor; la recepción por parte de Wesfarmers de las aprobaciones reglamentarias necesarias; la recomendación unánime del Consejo de Administración de API y el compromiso de todos los Consejeros de API de votar a favor de la transacción; y la ejecución de un Esquema de Escritura de Ejecución. El 7 de octubre de 2021, Wesfarmers Limited completó la adquisición de una participación del 19,3% en Australian Pharmaceutical Industries Limited a Washington H. Soul Pattinson and Company Limited. El período de exclusividad comenzará a partir del 18 de septiembre de 2021 y finalizará el 16 de octubre de 2021. El 8 de noviembre de 2021, la Junta de API ha recomendado por unanimidad que los accionistas de API voten a favor del Plan, cada director de API tiene la intención de votar sus acciones de API a favor del Plan, en ausencia de una propuesta superior y sujeto a que un experto independiente concluya que el Plan es lo mejor para los accionistas de API. El Plan está sujeto a las condiciones habituales, incluyendo la aprobación de los accionistas de API, la aprobación de los tribunales, la aprobación de la ACCC, que no se produzcan cambios adversos importantes y que no se produzcan sucesos prescritos. El Esquema no está sujeto a la diligencia debida ni a la financiación. El SID también contiene disposiciones de exclusividad y tasas de ruptura recíprocas pagaderas en determinadas circunstancias. Se espera que se celebre una Junta de Accionistas de API en el primer trimestre del año natural 2022 y, si se aprueba, el Plan se aplicará poco después. A partir del 7 de enero de 2022, Australian Pharmaceutical Industries señala que Woolworths Group Limited ha retirado su propuesta indicativa no vinculante. A partir del 7 de enero de 2022, la transacción está en camino de completarse en el primer trimestre del año natural 2022. A partir del 11 de febrero de 2022, Wesfarmers anuncia que ha recibido la confirmación de la Comisión Australiana de Competencia y Consumo (ACCC) de que no se opondrá a la transacción. A partir del 14 de febrero de 2022, el Tribunal Federal de Australia ha aprobado convocar la junta de accionistas junto con el folleto del esquema. API anunciará la intención de proporcionar un dividendo especial en la junta de accionistas que se celebrará el 17 de marzo de 2022. A partir del 21 de marzo de 2022, la transacción es aprobada por el Tribunal Federal de Australia. La reunión del esquema está programada para el 17 de marzo de 2022. El Consejo de Administración de API recomienda a sus accionistas que voten a favor de la transacción. Al 17 de marzo de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de API. Se propone que el esquema se implemente (y se pague la contraprestación del esquema) el 31 de marzo de 2022. El Consejo de API ha designado a Macquarie Capital (Australia) Limited como asesor financiero y a Ashurst LLP como asesor jurídico. Adam Charles y Baden Furphy de Herbert Smith Freehills actuaron como asesores legales de Wesfarmers. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd, Investment Banking Arm actuó como experto independiente de API. Boardroom Financial Services Pty Ltd actuó como registrador, KPMG N.V. como auditor y Deloitte Tax Services Pty Ltd. actuó como asesor fiscal de API. Wesfarmers Limited (ASX:WES) completó la adquisición de Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) a Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) y otros el 31 de marzo de 2022.