Dufry AG (SWX:DUFN) ha firmado un acuerdo de combinación para adquirir una participación del 50,3% en Autogrill S.p.A. (BIT:AGL) a Schematrentaquattro S.p.A. el 11 de julio de 2022. Schematrentaquattro S.p.A. transferirá la totalidad de su participación del 50,3% en Autogrill a Dufry a una relación de canje de 0,158 nuevas acciones de Dufry por cada acción de Autogrill. Por razones técnicas, Dufry emitirá notas obligatoriamente convertibles a Edizione convertibles en un total de 30.663.329 acciones de Dufry de nueva emisión, a una relación de canje implícita de 0,158 nuevas acciones de Dufry por cada acción de Autogrill. Los bonos obligatoriamente convertibles serán convertibles en cualquier momento a opción de Edizione y se convertirán obligatoriamente seis meses después de su emisión; no llevan cupón. Tras el cierre de la Transferencia, Dufry lanzará una oferta pública de adquisición obligatoria por las acciones restantes de Autogrill, ofreciendo a los accionistas de Autogrill la posibilidad de participar en el futuro de la entidad combinada recibiendo 0,158 nuevas acciones de Dufry por cada acción de Autogrill. En cumplimiento de la ley italiana sobre adquisiciones, Dufry ofrecerá una alternativa en efectivo equivalente a c6,33 por acción de Autogrill en la oferta pública obligatoria. La oferta pública obligatoria tendrá como objetivo final la exclusión de cotización de las acciones de Autogrill de Euronext Milán. Dufry espera refinanciar cualquier contraprestación en efectivo en la oferta pública obligatoria con instrumentos de capital y/o deuda. Al cierre, Edizione se convertirá en última instancia en el mayor accionista de Dufry, con una participación de entre aproximadamente el 25% y el 20% al final de la transacción, dependiendo del nivel de accionistas de Autogrill que opten por recibir acciones de Dufry en la oferta pública obligatoria.

Una vez finalizada la transacción, el Grupo adoptará un nuevo nombre, con el fin de reforzar la nueva identidad creada por la combinación de los dos líderes del sector. Xavier Rossinyol será el consejero delegado del grupo combinado. Edizione tendrá derecho a designar tres representantes en el Consejo de Administración de un total de once. El Consejo de Administración de la entidad combinada estará presidido por Juan Carlos Torres. El Consejo de Administración estará compuesto por los actuales miembros del Consejo de Dufry, así como por dos representantes de Edizione, Alessandro Benetton (Presidente de Edizione) como Presidente de Honor y Enrico Laghi (Consejero Delegado de Edizione) como Vicepresidente. Edizione ha manifestado su intención de proponer a Paolo Roverato (Presidente de Autogrill) como Vicepresidente adicional para su elección en la Asamblea General Anual de Dufry 2023. Además, al cierre de la Transferencia, Gianmario Tondato da Ruos, actual Consejero Delegado de Autogrill, asumirá el cargo de Presidente Ejecutivo del negocio norteamericano de la entidad combinada. Yves Gerster continuará como Director Financiero.

El cierre de la Transferencia está sujeto a las aprobaciones regulatorias, incluyendo el visto bueno de las autoridades antimonopolio relevantes y de las autoridades competentes en materia de poderes dorados, la concesión por parte de los bancos de la financiación puente relacionada con la oferta de canje de licitación obligatoria, la aprobación por parte de los accionistas de Dufry en la Junta General Extraordinaria, así como otras condiciones incluyendo el consentimiento requerido de los prestamistas bajo las líneas de crédito multidivisa a plazo y renovables existentes de Dufry. El Consejo de Administración de Dufry aprobó por unanimidad la combinación de negocios. Actualmente se espera que la transferencia se cierre en el primer trimestre de 2023. Los accionistas de Dufry se beneficiarán de la acumulación de EFCF por acción en el primer año posterior al cierre. A 6 de enero de 2023, se espera que la transacción se cierre a principios de febrero de 2023.

UBS y Credit Suisse actuaron como asesores financieros de Dufry en esta transacción. Andreas Müller, Frank Gerhard, Eduard De Zordi, Dieter Grünblatt, Reto Heuberger y Mariella Orelli de Homburger AG, Chiomenti y Frank J. Azzopardi, Daniel Brass, Adam Kaminsky, John B. Meade y Howard Shelanski de Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores jurídicos de Dufry. Morrow Sodali actúa como agente de información en esta transacción. Los asesores financieros para la transacción son BofA Securities para Edizione, Citigroup Global Markets Europe AG, Intesa Sanpaolo (IMI Corporate & Investment Banking Division) y Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. para Autogrill. Los asesores legales para la transacción son BonelliErede y Frédéric Neukomm y Jacques Iffland de Lenz & Staehelin para Edizione, Gianni & Origoni, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton y Mayer Brown para Autogrill.

Dufry AG (SWX:DUFN) completó la adquisición de una participación del 50,3% en Isracard Ltd. (TASE : ISCD). (TASE : ISCD) a Schematrentaquattro S.p.A. el 3 de febrero de 2023.