NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) llegó a un acuerdo para adquirir Avast Plc (LSE:AVST) por 7.100 millones de dólares el 14 de julio de 2021. NortonLifeLock Inc. llegó a un acuerdo para adquirir Avast Plc el 10 de agosto de 2021. La fusión se llevará a cabo por medio de un esquema de acuerdo bajo la Parte 26 de la Ley de Empresas del Reino Unido de 2006, en su versión modificada, sancionada por el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales.Según los términos de la fusión, los accionistas de Avast tendrán derecho a elegir entre: (i) 7,61 dólares en efectivo y 0,0302 de una nueva acción ordinaria de NortonLifeLock (opción mayoritaria en efectivo) o (ii) 2,37 dólares en efectivo y 0,1937 de una acción de NortonLifeLock (opción mayoritaria en acciones). La opción mayoritaria en efectivo comprende aproximadamente el 90% del valor en efectivo y aproximadamente el 10% del valor en nuevas acciones de NortonLifeLock. La opción mayoritaria sobre acciones comprende aproximadamente el 31% por valor en efectivo y aproximadamente el 69% por valor en nuevas acciones de NortonLifeLock. El plan caducará si la fusión no se completa antes del 31 de diciembre de 2022. La contraprestación en efectivo a pagar a los accionistas de Avast según los términos de la fusión se financiará con la deuda que se proporcionará bajo el acuerdo de facilidades provisionales suscrito por Bank of America, N.A. y Wells Fargo Bank, N.A. Bank of America y Wells Fargo Bank N.A. acordaron proporcionar a NortonLifeLock Inc. una línea de crédito a plazo B de 3.600 millones de dólares, una línea de crédito a plazo A1 de 750 millones de dólares y una línea de crédito a plazo A2 de 3.500 millones de dólares, así como una línea de crédito renovable provisional de 1.500 millones de dólares, y la carta de compromiso para, entre otras cosas, financiar la contraprestación en efectivo a pagar por NortonLifeLock en relación con la fusión. En caso de que la fusión no se lleve a cabo, NortonLifeLock tendría que pagar un pago de ruptura por cambio de recomendación de la Junta de NortonLifeLock de 300 millones de dólares en efectivo, o un pago de ruptura por condición reglamentaria de 200 millones de dólares, o un pago de ruptura por falta de aprobación de los accionistas de NortonLifeLock de 100 millones de dólares. El 1 de septiembre de 2021, NortonLifeLock suscribió un Acuerdo de Modificación y Reformulación y una Carta de Compromiso Modificada y Reformulada, que modifican y reformulan cada uno de los Acuerdos de Facilidades Interinas y la Carta de Compromiso, respectivamente, en su totalidad. Junto con los prestamistas provisionales existentes, Bank of America, N.A. y Wells Fargo Bank, N.A., los prestamistas provisionales adheridos también aportarán fondos. Los prestamistas provisionales adheridos son JPMorgan Chase Bank, N.A., The Bank of Nova Scotia, Mizuho Bank, Ltd., Truist Bank, MUFG Bank, Ltd., BNP Paribas, Bank of Montreal, Fifth Third Bank, Citizens Bank, N.A., HSBC Bank USA, National Association, Santander Bank, N.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, PNC Bank, National Association, Capital One, National Association y The Huntington National Bank.

Tras la finalización de la fusión, está previsto que el director general de Avast, Ondrej Vlcek, se incorpore a NortonLifeLock como presidente y se convierta en miembro del consejo de administración de NortonLifeLock. Además, se espera que Pavel Baudiš, cofundador de Avast y actual miembro del consejo de administración de Avast, se una al consejo de administración de NortonLifeLock como director independiente. Está previsto además que, una vez completada la Fusión, cada uno de los miembros no ejecutivos del consejo de administración de Avast dimita como director de Avast. Tras la finalización de la fusión, está previsto que Vincent Pilette, director general de NortonLifeLock, sea el director general de la empresa combinada, y Natalie Derse, directora financiera de NortonLifeLock, sea la directora financiera de la empresa combinada. Una vez completada la fusión, la empresa combinada tendrá una doble sede en Praga, República Checa, y en Tempe, Arizona, EE.UU., y tendrá una presencia significativa en la República Checa. La empresa combinada cotizará en el NASDAQ.

La transacción está sujeta a la aprobación del Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, a la aprobación del plan por parte de los accionistas de Avast en la Junta del Tribunal y en la asamblea general y a la aprobación por parte de los accionistas de NortonLifeLock, a la recepción de las autorizaciones antimonopolio y reglamentarias aplicables, a la aprobación de los accionistas de NortonLifeLock y a que la emisión de las nuevas acciones de NortonLifeLock en relación con la fusión sea debidamente aprobada. Los directores de Avast tienen la intención de recomendar por unanimidad que los accionistas de Avast voten o procuren votar a favor de las resoluciones relativas al plan en las juntas. El consejo de administración de NortonLifeLock ha determinado por unanimidad que la fusión es justa y en el mejor interés de NortonLifeLock y sus accionistas y recomienda que los accionistas voten a favor de la fusión. El 4 de noviembre de 2021 se celebrará una junta especial de accionistas de NortonLifeLock. El 4 de noviembre de 2021, los accionistas de NortonLifeLock votaron de forma abrumadora para apoyar nuestra transformación en curso a través de la fusión propuesta con Avast. El 99,9% de los accionistas de NortonLifeLock con derecho a voto aprobaron la emisión de nuevas acciones de NortonLifeLock que representan la contraprestación en acciones de la fusión propuesta con Avast PLC. A partir del 4 de noviembre de 2021, los accionistas de NortonLifeLock aprobaron la transacción. Desde el 22 de noviembre de 2021, los accionistas de Avast han aprobado la transacción. La fusión se completará a mediados de 2022. El plan caducará si la fusión no se completa antes del 31 de diciembre de 2022 o en la fecha y/o momento posterior que las partes acuerden. Se espera que la fusión suponga un aumento de dos dígitos en el BPA no-GAAP de NortonLifeLock en el primer año completo tras la finalización de la fusión. A partir del 3 de agosto de 2022, la Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido ha aprobado la transacción. A partir del 9 de septiembre de 2022, la transacción ha sido aprobada por los tribunales.

Naveen Nataraj, Edward Banks, Anil Rachwani, Swag Ganguly y Wladimir Wallaert de Evercore Partners International LLP actuaron como asesores financieros y proporcionaron una opinión de equidad a NortonLifeLock. Christian Lesueur, Rahul Luthra, Jonathan Rowley, Aadhar Patel y Meera Sheth de UBS AG London Branch actuaron como asesores financieros de Avast. Bill Hutchings, James Robinson, James Summer y Jonty Edwards de J.P. Morgan Securities plc actuaron como asesores financieros de Avast. Rebecca Farrington, Kathryn Mims de White & Case (Washington, DC), Bryan Merryman (Houston), Chang-Do Gong, Suni Sreepada y Justin Wagstaff de White & Case (Nueva York), Eva Svoboda, Jan Jakoubek y Jan Andrusko de White & Case, Advokátní kancelár, Mark Powell, Katarzyna Czapracka y Alexandra Rogers de White & Case LLP Avocats-Advocaten y Dominic Ross, Lucy Bullock, Nicholas Greenacre, Marc Israel, Will Smith, Tim Hickman, Amanda Cowell, Jonah Anderson y Allan Taylor de White & Case LLP actuaron como asesores legales de Avast. Daniel Wolf, Edward J. Lee, Carlo Zenkner, Melissa Hutson, Kirsteen Nicol, Thomas Dobleman, Ambarish Dash, Daniel Amato, Sophia Hudson, Jennifer Lee, Seth Traxler, Emma Flett, Daniel Lewis, Andrea Murino, Paula Riedel, Jeffrey Ayer, Matthew Sinclair-Thomson, Ivan Schlager, Nathan Mitchell, Sara Zablotney, Sherry Xie y Scott Price de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de NortonLifeLock. Harry Coghill, Tom Rose, Mark Slade, Tim Redman, Emma Bailey, Natasha Sellayah, Robert Collard, Rasmus Berglund, Saba Palizi, Jeremy Moncrieff y Laura Foley de Macfarlanes LLP actuaron como asesores legales de NortonLifeLock. BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero de NortonLifeLock Inc. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Tom Mercer, Tim Rennie y Harry Thimont de Ashurst actuaron como asesores financieros de Evercore Partners International LLP. D.F. King & Co., Inc. actuó como solicitante de poderes para NortonLifeLock por unos honorarios de aproximadamente 12.500 dólares, así como por los gastos de bolsillo razonables y documentados. NortonLifeLock ha acordado pagar a Evercore unos honorarios por sus servicios por un importe de 18 millones de dólares, de los cuales 4 millones fueron pagaderos a la entrega del dictamen de Evercore, y el resto será pagadero en función de la consumación de la Fusión.

NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) completó la adquisición de Avast Plc (LSE:AVST) el 12 de septiembre de 2022. En relación con la finalización de la Fusión, con efecto a partir de la finalización de la junta general anual de la Compañía que se celebrará el 13 de septiembre de 2022, la Compañía ampliará el tamaño de su Consejo de Administración de 9 a 10 miembros. Se han presentado solicitudes a la Autoridad de Conducta Financiera y a la Bolsa de Valores de Londres en relación con la suspensión y exclusión de la lista de las acciones de Avast del segmento de cotización premium de la Lista Oficial y la suspensión y cancelación de la admisión a cotización de las acciones de Avast en el mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de Valores de Londres. Dado que el plan ha entrado en vigor, John Schwarz, Pavel Baudis, Stuart Simpson, Maggie Chan Jones, Warren Finegold, Eduard Kucera, Tamara Minick-Scokalo y Belinda Richards han presentado su dimisión y han abandonado el Consejo de Administración de Avast.