Banco Santander Mexico S A Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander Mexico : BSMX - Información Adicional de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas (9-Jun)

BANCO SANTANDER MEXICO, S.A.,

INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

9 DE JUNIO DE 2021

Se les informa a los señores accionistas el detalle sobre los puntos que se tratarán en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de acuerdo al Orden del Día publicado en la Convocatoria respectiva el 10 de mayo de 2021

PUNTO I

Propuesta y, en su caso, aprobación para decretar el pago de un dividendo en efectivo a los accionistas de la Sociedad, hasta por el monto y en la fecha que determine la Asamblea.

Se propondrá decretar el pago de un dividendo en efectivo a sus accionistas, proveniente de la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores" por un aproximado de $3,054,147,461.00 M.N el cual se propondrá sea pagado el 18 de junio de 2021, a razón de $0.45 M.N. por acción, a través de la S.D Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

PUNTO II

Discusión y, en su caso, aprobación de la solicitud de cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, así como del listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

Se hará del conocimiento de los señores accionistas de la Sociedad que con fecha 9 de marzo de 2021, el consejo de administración de la Sociedad recibió de Banco Santander, S.A. ("Santander España") una carta (la "Carta Inicial") en la que se le informaba que Santander España estaba considerando la posibilidad de llevar a cabo una oferta pública de adquisición dirigida a todos los accionistas de la Sociedad por (i) hasta el 100% de las acciones representativas del capital social de la Sociedad que se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.; y (ii) hasta el 100% de los American Depositary Shares listados en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) que representan, cada uno, 5 (cinco) acciones representativas del capital social de la Sociedad; en cada caso, que actualmente no sean directa o indirectamente propiedad de Santander España y/o sus afiliadas (la "Oferta"); así como de buscar el desliste de dichas acciones y de los American Depositary Shares.

Asimismo, se informará que en dicha Carta Inicial, Santander España propuso al Consejo de Administración de la Sociedad llevar a cabo dicha Oferta a un precio

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indicativo de $23.40 M.N. por cada acción representativa del capital social de la Sociedad. En relación con lo anterior, el 9 de marzo de 2021 el consejo de administración decidió contratar los servicios de asesores legales y financieros. Seguido de una reunión del consejo de administración de Santander México el 16 de marzo y ciertas comunicaciones con los consejeros independientes de Santander México, Santander España envió, con fecha 22 de marzo de 2021, una segunda carta (la "Carta Subsecuente") proponiendo incrementar el precio indicativo de compra por cada acción representativa del capital social de Santander México a $24.00 M.N. o, si fuese superior, el valor en libros de la acción de la Sociedad (y su equivalente respecto a cada American Depositary Share) conforme a los estados financieros de la Sociedad del último trimestre anterior al lanzamiento de la Oferta (asumiendo que la Sociedad no pagaría ningún dividendo antes de que la oferta se liquide).

Al respecto se hará del conocimiento de los accionistas que el 24 de marzo de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad comunicó a Santander España que había analizado la intención de Santander España de formular la Oferta en los términos propuestos y que bajo las condiciones actuales y con base en la opinión de sus asesores, el Consejo de Administración de Santander México había considerado favorablemente que se presentase la Oferta y que manifestaría su opinión conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores mexicana al tiempo en que la Oferta fuese formulada.

Se informará a los señores accionistas que el Consejo de Administración de la Sociedad viene actuando a estos efectos con la participación sólo de sus miembros independientes (esto es, sin aquellos consejeros que son empleados de la Sociedad, representantes de Santander España u otros consejeros que sean personas relacionadas de la Sociedad).

Adicionalmente, se hará del conocimiento de los señores accionistas que tanto en la Carta Inicial y durante las diversas negociaciones, Santander España manifestó su intención de llevar a cabo la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y de los American Depositary Shares que representan dichas acciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission), así como su listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange), respectivamente.

Derivado de lo anterior, se propondrá a los asistentes la posibilidad de llevar a cabo la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y del listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de las acciones de Santander México, sujeto a las condiciones suspensivas consistentes en:

• Obtener la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y,

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• Que se lleve a cabo la Oferta a un precio de $23.55 M.N. por cada acción de la Sociedad; siendo éste el resultado de restar al precio de $24.00 M.N., el importe del dividendo por acción que se decrete en el primer punto del orden del día o, si fuese superior, el valor en libros de la acción de la Sociedad (y su equivalente respecto a cada American Depositary Share) conforme a los estados financieros de la Sociedad del último trimestre anterior al lanzamiento de la Oferta; en el entendido, que dicho precio por acción deberá ser al menos el valor de cotización establecido en el artículo 108, fracción I, inciso b), de la Ley del Mercado de Valores dentro de un plazo de 9 meses contados a partir de la fecha en la que los accionistas de la Sociedad, mediante asamblea general extraordinaria, aprueben la realización de la misma.

A efecto de llevar a cabo dicha cancelación, y, de conformidad con el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, se informará sobre la necesidad de constituir un fideicomiso al cual Santander España afectará los recursos necesarios para adquirir, al mismo precio de la Oferta, las acciones de la Sociedad y los American Depositary Shares que las representen, que sean propiedad de los inversionistas que no hubieren acudido a la Oferta.

Se hará del conocimiento de los accionistas que en caso de aprobarse la cancelación de las acciones en el Registro Nacional de Valores y el desliste de las mismas ante la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., se procederá también a llevar a cabo la cancelación del listado de las acciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) y del registro de las mismas de conformidad con la Ley de Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos (U.S. Securities Exchange Act of 1934), sin que sea necesaria la aprobación de la Asamblea a estos efectos.

Se explicará a los accionistas que para dar seguimiento a lo anterior, la Sociedad tendrá que llevar a cabo diferentes acciones, incluyendo, sin limitación, la presentación de una solicitud dirigida a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y diversos trámites ante la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y, en su caso, a la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission), la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) y demás autoridades o instituciones competentes, con la finalidad de obtener las autorizaciones y revisiones regulatorias y de terceros que sean necesarias o convenientes a efecto de consumar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad.

En base a lo anteriormente expuesto se propondrá lo siguiente:

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• La aprobación para llevar a cabo la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, así como el listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, sujeto a las condiciones suspensivas consistentes en (a) obtener la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y (b) que se lleve a cabo la oferta pública de adquisición dirigida a todos los accionistas de la Sociedad por (i) hasta el 100% de las acciones de la Sociedad que se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.; y (ii) hasta el 100% de los American Depositary Shares listados en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) que representan, cada uno, 5 (cinco) acciones de la Sociedad; en cada caso, que actualmente no sean propiedad directa o indirectamente de Santander España y/o sus afiliadas, a un precio de $23.55 M.N por cada acción de la Sociedad; siendo éste el resultado de restar al precio de $24.00 M.N., el importe del dividendo por acción que será propuesto para aprobación en el primer punto del orden del día o, si fuese superior, el valor en libros de la acción de la Sociedad (y su equivalente respecto a cada American Depositary Share) conforme a los estados financieros de la Sociedad del último trimestre anterior al lanzamiento de la oferta; en el entendido, que dicho precio por acción deberá ser al menos el valor de cotización establecido en el artículo 108, fracción I, inciso b), de la Ley del Mercado de Valores dentro de un plazo de 9 meses contados a partir de dicha fecha.
• Que la Asamblea se dé por informada de la intención de Banco Santander, S.A. de realizar, ya sea directa o indirectamente a través de alguna de sus afiliadas, una oferta pública de adquisición sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad y los American Depositary Shares que a esta fecha no son propiedad de Banco Santander, S.A. y/o sus afiliadas.
• Que la Asamblea se dé por informada de la intención de la Sociedad de llevar a cabo la cancelación del listado de las acciones y los American Depositary Shares que representan acciones de la Sociedad en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) y del registro de las mismas de conformidad con la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos (U.S. Securities Exchange Act of 1934)".
• La aprobación para que la Sociedad, ya sea directamente, o de manera conjunta entre la Sociedad y Banco Santander, S.A., por medio de cualesquiera de sus respectivos apoderados, proceda a realizar todas y cada una de las promociones, gestiones y trámites que resulten necesarias o convenientes para implementar las resoluciones anteriores, incluyendo, sin limitación, presentar las solicitudes que sean necesarias y, en general, la suscripción de todos los documentos, ejecución de trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior, así como la realización de cualquier otro trámite que sea necesario o conveniente, incluyendo en cualesquiera de

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dichos documentos los cambios que las autoridades requieran sin necesidad de que los apruebe nuevamente esta Asamblea, con motivo de (i) la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y bajo la Ley de Mercado de Valores de 1934 (U.S. Securities Exchange Act of 1934), así como de su listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange); y (ii) de cualesquiera ofertas públicas de adquisición que se realicen sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad y los American Depositary Shares que a esta fecha no son propiedad de Banco Santander, S.A. y/o sus afiliadas, en los términos y condiciones anunciados.

• Que se faculte a la Presidenta y al Secretario para llevar a cabo todas las anotaciones necesarias en los libros de la Sociedad, así como llevar a cabo todos los actos corporativos necesarios.

PUNTO III

Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea y, en su caso, las formalicen según proceda. Resoluciones al respecto.

Se propondrá la designación de Héctor Blas Grisi Checa, Fernando Borja Mujica, y Rocío Erika Bulhosen Aracil como delegados especiales de la Asamblea para que, conjunta o separadamente, por sí mismos o a través de la persona que ellos designen, de ser necesario comparezcan ante el fedatario público de su elección para solicitar y otorgar la protocolización total o parcial del acta, así como para expedir las copias simples o certificadas, ya sea en su integridad o en lo conducente, que les fueren solicitadas; así como redacten y firmen los avisos, publicaciones, solicitudes y escritos que deban darse de conformidad con las disposiciones legales aplicables y lleven a cabo las gestiones necesarias relacionadas con los asuntos aprobados en la Asamblea, incluyendo la presentación ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de los avisos, trámites, contestaciones, solicitudes y actualizaciones que sean necesarios o convenientes en relación con las resoluciones adoptadas.

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