Energy Capital Partners, LLC presentó una oferta para adquirir Biffa plc (LSE:BIFF) a Global Alpha Capital Management Ltd., Soros Fund Management LLC. Soros Fund Management LLC y otros por 1.400 millones de libras el 7 de junio de 2022. La contraprestación se pagará en forma de 4,45 libras por acción de Biffa en efectivo. Energy Capital Partners, LLC ha llegado a un acuerdo para adquirir Biffa plc por 1.300 millones de libras el 27 de septiembre de 2022. Según los términos del acuerdo, ECP se compromete a pagar 4,1 libras por acción en efectivo. Además del Precio de Adquisición, los Accionistas de Biffa también obtendrán Dividendo basado en la Fecha de Registro sin ninguna reducción consecuente en la contraprestación, un dividendo final de £0.469 según lo aprobado en la Asamblea General Anual de Biffa el 23 de septiembre de 2022. El Dividendo Final de 2022 deberá ser pagado a dichos Accionistas de Biffa por Biffa el 10 de octubre de 2022. La contraprestación en efectivo se financiará mediante una combinación de aportaciones indirectas de capital por parte de fondos gestionados por filiales de ECP (la "Aportación de Capital") y una línea de crédito a plazo por un importe igual a 100 millones de libras esterlinas que los Prestamistas Originales concederán a Bidco (la "Línea de Crédito a Plazo"). Además, los Prestamistas Originales proporcionarán a Bidco una línea de crédito renovable multidivisa por un importe igual a 225 millones de libras esterlinas que podrá utilizarse, entre otras cosas, para financiar o refinanciar determinadas deudas del Grupo Biffa. La Equity Injection podrá financiarse parcialmente mediante una línea de crédito puente a corto plazo por un importe de hasta 200 millones de libras esterlinas que Barclays Bank PLC concederá a ECP. Está previsto que se presente una solicitud a la FCA para cancelar la cotización de las acciones de Biffa en la Lista Oficial, y a la Bolsa de Londres para cancelar la negociación de las acciones de Biffa en el Mercado Principal, en cada caso con efecto en la Fecha de Entrada en Vigor o poco después.
Cuando el Plan entre en vigor, los consejeros no ejecutivos de Biffa dimitirán y a partir de ese momento dejarán de ser consejeros de Biffa. BCP aún no ha elaborado propuestas sobre el alcance de las reducciones de plantilla resultantes, ni sobre cómo se llevarán a cabo, pero tiene la intención de trabajar con la dirección de Biffa después de la Fecha Efectiva para identificar cuántas personas pueden estar en funciones afectadas y explorar si podrían ser reasignadas a otras funciones apropiadas dentro de Biffa. BCP no tiene intención de realizar ningún cambio material en el número, equilibrio de competencias y funciones, o términos y condiciones de empleo de los empleados y directivos del Grupo Biffa.

La Propuesta está sujeta a la satisfacción o renuncia de una serie de condiciones previas habituales, incluida la finalización satisfactoria de la diligencia debida y la finalización y documentación de la financiación de la transacción. Se exigió a ECP que, a más tardar el 5 de julio de 2022 (la "Fecha Límite PUSU"), anunciara su intención firme de realizar una oferta por la Empresa de conformidad con la Norma 2.7 del Código o anunciara que no tiene intención de realizar una oferta por la Empresa. Las discusiones entre Biffa y ECP están en curso y, para dar más tiempo a que estas discusiones sigan teniendo lugar, ECP ha solicitado que Biffa solicite una prórroga del Plazo PUSU. El Consejo de Administración de Biffa ha accedido a dicha solicitud, y el Panel de Adquisiciones y Fusiones (el "Panel de Adquisiciones") ha consentido una prórroga del Plazo PUSU hasta el 2 de agosto de 2022. El 30 de agosto de 2022, ECP ha solicitado una prórroga adicional de 28 días al PlazoPUSU. En consecuencia, Energy Capital Partners, LLC está obligada, a más tardar el 27 de septiembre de 2022, a anunciar la intención firme de realizar una oferta. La transacción está sujeta a la obtención de la aprobación de la Comisión de Servicios Financieros de Gibraltar, la aprobación judicial junto con la aprobación de los accionistas de Biffa. ECP ha recibido un compromiso irrevocable de Global Alpha Capital Management Ltd y Soros Fund Management LLC Los directores de Biffa tienen la intención de recomendar unánimemente que los accionistas de Biffa voten, o procuren el voto a favor, del Plan.Actualmente se espera que la Adquisición se complete durante el cuarto trimestre de 2022 o el primer trimestre de 2023, sujeto a la satisfacción o dispensa de las Condiciones. La fecha tope es el 27 de abril de 2023. El 14 de noviembre de 2022, SFM UK Management Limited anunció que había vendido, en total, 541.240 Acciones de Biffa y Soros Fund Management, LLC ha informado a Bidco de que las Acciones Vendidas Adicionales comprendían Acciones de Biffa que estaban sujetas al Compromiso Irrevocable de Soros. A fecha de 25 de enero de 2023, el plan ha sido aprobado por el Tribunal, El plan entrará en vigor en el momento en que la Orden Judicial del Plan sea entregada al Registro Mercantil, lo que se espera que tenga lugar después de las 18.00 horas del 26 de enero de 2023.

Stuart Vincent y Robert Barnes de N M Rothschild & Sons Limited y Anthony Parsons, Joe Weaving y James Hopton de HSBC Bank plc y Mark Lander, Stuart Ord y Kevin Cruickshank de Numis Securities Limited actuaron como asesores financieros de Biffa. Barclays Capital Markets, LLC actuó como asesor financiero de Energy Capital Partners, LLC. Latham & Watkins (Londres) LLP han sido contratados como asesores jurídicos y Evercore Partners International LLP también ha actuado como asesor financiero de ECP. Linklaters LLP han sido contratados como asesores jurídicos de Biffa.

Energy Capital Partners, LLC completó la adquisición de Biffa plc (LSE:BIFF) a Global Alpha Capital Management Ltd. (LSE:BIFF). Soros Fund Management LLC y otros el 26 de enero de 2023.