Biosearch S A : Remuneration Policy 2021

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE BIOSEARCH, S.A.

Ejercicio 2021

1. Introducción.

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante "LSC") las sociedades cotizadas deben contar con una política de remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de accionistas al menos cada tres años, como punto separado del orden del día.

El citado artículo dispone lo siguiente:

"Artículo 529 novodecies Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.

1. La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
2. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho.
3. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la junta general con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres años anteriormente mencionado. Se exceptúan los 2 supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma junta general ordinaria.
5. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas."

A su vez, los artículos 39 y 40 de los Estatutos Sociales de Biosearch, S.A. (en adelante, "Biosearch" o la "Sociedad") regulan la Retribución del Consejo de Administración y la política de remuneraciones de los Consejeros estableciendo lo siguiente:

"Artículo 39.- Retribución del Consejo de Administración.

1

El cargo de administrador será retribuido por su condición de tal. Dicha retribución consistirá en una cantidad fija y en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. El importe máximo de la remuneración del conjunto del Consejo en su condición de tales, será aprobado anualmente por la Junta General. Ambos conceptos retributivos serán distribuidos por el Consejo de Administración entre sus miembros teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. En particular, la retribución de los Consejeros dominicales consistirá únicamente en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo, y no tendrán una cantidad fija asignada. Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que celebre un contrato con la Sociedad en la que se recoja su remuneración. Dicho contrato será aprobado por el Consejo de Administración conforme a las reglas legalmente previstas. La remuneración prevista en dicho contrato habrá de ajustarse a la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta y reflejarse en el contrato entre el Consejero y la Sociedad a que se refiere este artículo. En relación con la remuneración de las funciones ejecutivas, la política de remuneraciones contemplará la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de los contratos de los Consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su duración indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización.

Adicionalmente, los Consejeros podrán ser remunerados mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones o retribuciones referenciadas al 3 valor de las acciones, que deberá ser acordada por la Junta General con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento.

Las retribuciones previstas con anterioridad derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración o, en su caso, a las distintas Comisiones y Comités, serán compatibles e independientes de los sueldos, incentivos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, seguros y, en general, de las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones distintas de las propias de su condición de Consejeros. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y directivos.

Artículo 40.- Política de remuneraciones de los Consejeros.

La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día, conforme a lo legalmente previsto. Dicha política deberá incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tal. La propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Selección y Retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de tal convocatoria de la Junta General hará mención de este derecho.

2

La política de remuneraciones de los Consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres años mencionado en el apartado anterior. Se exceptúan los supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma Junta General ordinaria.

Cualquier remuneración que perciban los Consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los Consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas."

Asimismo el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece:

"Art. 25º. Retribución del Consejero. El Consejero tendrá derecho a la retribución que establezcan los Estatutos Sociales y en las normas que resulten de aplicación."

En el marco de los anteriores preceptos, el Consejo de Administración de Biosearch, previo informe favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones de conformidad con lo establecido en el artículo 12.5.l) del Reglamento del Consejo de Administración, ha acordado proponer a la Junta General para su aprobación la presente Política de Remuneraciones de los consejeros que será de aplicación para el ejercicio 2021 (en adelante, la "Política").

1. Principios Generales.

La presente política está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar una excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

A tal efecto, y en el marco de lo recogido en los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros se regirá por los siguientes principios generales:

• De conformidad a lo establecido en el principio 25 y correspondientes recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por Acuerdo del Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015 y revisado en junio de 2020, la remuneración del Consejo de Administración será la adecuada para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
• Prioridad de la creación de valor y la rentabilidad a medio y largo plazo sobre la consecución de resultados a corto plazo.

3

1. • Proporcionalidad razonable con la situación económica de la Sociedad y con los estándares de mercado de empresas comparables.
   • Consonancia con la estrategia comercial, sus objetivos y sus prácticas de gestión de riesgos, sin rebasar los límites establecidos de tolerancia al riesgo.
2. Remuneración de los Consejeros en su condición de tales.

El artículo 529 septdecies de la LSC establece que la política de remuneraciones de los consejeros determinará la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente, y deberá incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en dicha condición, correspondiendo al Consejo de Administración determinar la remuneración de cada consejero en su condición de tal.

En este sentido, de conformidad con el artículo 39 de los Estatutos Sociales, la remuneración de los consejeros por su condición de tales podrá consistir en:

1. una cantidad fija,
2. dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración,
3. Adicionalmente, los Consejeros podrán ser remunerados mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, que deberá ser acordada por la Junta General con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento.
4. Además, las retribuciones derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración o, en su caso, a las distintas Comisiones y Comités, serán compatibles e independientes de los sueldos, incentivos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, seguros y, en general, de las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones distintas de las propias de su condición de Consejeros. Pero siempre asegurándose la independencia del Consejero. La Sociedad contratará y mantendrá en vigor un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

Los conceptos retributivos serán distribuidos por el Consejo de Administración entre sus miembros teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

A este respecto es de señalar que el importe máximo de la remuneración del conjunto del Consejo en su condición de tales, es aprobado anualmente por la Junta General.

1) Retribución fija

Los Consejeros Independientes cobrarán durante el ejercicio 2021 en consideración de retribución fija, un máximo de 35.000 euros cada uno, devengándose proporcionalmente al número de días en los que se ha detentado el cargo.

Por otro lado, tal y como se establece en el artículo 39 de los Estatutos Sociales de Biosearch, la retribución de los Consejeros dominicales consistirá únicamente en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo, y no tendrán una cantidad fija asignada.

2) Dietas por asistencia

4

El importe máximo de la remuneración a satisfacer a cada Consejero en su condición de tal se establece para las dietas en 900 euros por cada sesión a la que se asista personalmente, ya sea presencialmente, por medios telefónicos o telemáticos.

Tanto el Secretario del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo, como el Director General de la Sociedad, se consideran incluidos en la política retributiva a los efectos de las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, y cobrarán las mismas por asistencia a las reuniones del Consejo, y en su caso a las reuniones de las Comisiones del Consejo, en los mismos importes y condiciones que los Consejeros.

IV.	Remuneración de los Consejeros Ejecutivos.

El artículo 529 octodecies de la LSC establece que la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros, que contemplará la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el período al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post - contractual y permanencia o fidelización.

De conformidad con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales, cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que celebre un contrato con la Sociedad en la que se recoja su remuneración. Dicho contrato será aprobado por el Consejo de Administración conforme a las reglas legalmente previstas. La remuneración prevista en dicho contrato se ajustará a la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta y se reflejará en el contrato entre el Consejero y la Sociedad a que se refiere este artículo.

En relación con la remuneración de las funciones ejecutivas, la política de remuneraciones contemplará la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de los contratos de los Consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su duración indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post- contractual y permanencia o fidelización.

En lo relativo a la remuneración de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, situación que no se da a la fecha de emisión de la presente Política, y para el caso que en algún momento pudiera llegarse a nombrar, se prevé que la remuneración quede fijada por tres elementos:

1. Una remuneración fija anual, respecto de la cual se prevé como regla general su revisión anual en idénticos términos a los aplicables a todos los directivos de la Sociedad, sin perjuicio de la posibilidad de que el Consejo de Administración, previa propuesta e informe favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones, pueda plantearse una revisión extraordinaria, distinta de la general aplicable a todos los directivos de la Sociedad, cuando concurran circunstancias especiales que así lo justifiquen.

5