Biosenta Inc. ha anunciado que ha llegado a un acuerdo con 19443391 Ontario Inc. y sus accionistas para rescindir el acuerdo de empresa conjunta existente entre la empresa y 194 y emitir determinados valores como contraprestación. Dado que 194 se considera una parte acrelacionadaac con Biosenta (tal como se define dicho término en el Instrumento Multilateral 61-101 Protección de los tenedores de valores minoritarios en transacciones especiales, la transacción se considera una transacción de parte acrelacionadaac en el sentido del MI 61-101. Justificación comercial: La empresa ha iniciado conversaciones preliminares con socios potenciales para la concesión de licencias sobre su tecnología con el objetivo de comercializarla.

También ha mantenido conversaciones con sus asesores sobre la posibilidad de obtener capital en los mercados públicos. La retroalimentación de dichos socios potenciales y asesores ha sido consistentemente que el actual Acuerdo de JV, incluyendo la licencia exclusiva de 194acos en y para la tecnología Biosentaacos de conformidad con dicho acuerdo, presenta una barrera para la comercialización y para la obtención de capital. De conformidad con el Acuerdo, se pondrá fin a la licencia exclusiva a favor de 194, lo que permitirá a Biosenta licenciar su tecnología a otros licenciatarios potenciales.

Para mayor certeza, aunque la empresa ha mantenido conversaciones iniciales con posibles licenciatarios, estas conversaciones son preliminares y la empresa no ha firmado ningún acuerdo definitivo con ninguno de estos socios. Descripción del Acuerdo: De conformidad con el Acuerdo, el Acuerdo de JV (que se anunció originalmente el 28 de febrero de 2018) se dará por terminado, el acuerdo de garantía otorgado en virtud del mismo a 194 se modificará para contemplar una liberación de la garantía en las circunstancias descritas anteriormente, y toda la deuda que Biosenta debe a 194 y personas relacionadas se extinguirá. Como contraprestación, Biosenta emitirá a 194 (i) 3.000.000 de acciones ordinarias en el capital de Biosenta (lasacciones ordinariasac) a un precio de suscripción agregado igual a 1.200.000 dólares, es decir, 0,40 dólares por acción; y (ii) un pagaré intransferible por un importe principal de 6.500.000 dólares (el acNoteac).

Los intereses del pagaré se devengarán a un tipo de interés preferente más el 3% anual y serán pagaderos trimestralmente, sujetos a un periodo de carencia de intereses de 120 días. 194 podrá elegir que cualquier pago de intereses sea satisfecho en Acciones Ordinarias al precio de mercado vigente en ese momento, sin embargo, no se emitirán más de 500.000 Acciones Ordinarias en conjunto para satisfacer cualquier interés. Salvo acuerdo en contrario entre la Sociedad y 194, las cantidades adeudadas en virtud del Pagaré serán pagaderas dentro de los 30 días siguientes a cualquier emisión pública por parte de la Sociedad de Acciones Ordinarias por ingresos en efectivo, de la siguiente manera (a) hasta que la Sociedad haya recaudado unos ingresos netos totales de 5.000.000 de dólares de una o más de dichas emisiones de acciones ordinarias, el 60% de los ingresos netos de dicha emisión se destinará al reembolso del Pagaré; y (b) a partir del momento en que la Sociedad haya recaudado unos ingresos netos totales de 5.000.000 de dólares de una o más emisiones de acciones ordinarias, el 50% de los ingresos netos de dicha emisión se destinará al reembolso del Pagaré.

El Pagaré vencerá el 31 de diciembre de 2025. Las Acciones Ordinarias emitidas a 194 y el Pagaré llevarán sustancialmente la siguiente leyenda: acA menos que lo permita la legislación sobre valores, el tenedor de este valor no debe negociarlo antes de [la fecha que sea 4 meses y un día después de la fecha de distribución]. Si se produce el cierre de la Transacción, el Acuerdo establece que se concederá a 194 el derecho a designar a dos candidatos para formar parte del consejo de administración de Biosenta (el acConsejo), con sujeción a los requisitos de la legislación aplicable y de la CSE, si 194 posee en cualquier momento no menos del 25% de las Acciones Ordinarias en circulación.

Si en cualquier momento 194 posee entre el 15% y el 25% de las Acciones Ordinarias, tendrá derecho a designar a una persona para el Consejo. En relación con estos derechos de nominación, 194 y sus accionistas han acordado las disposiciones habituales de statu quo y confidencialidad. El Acuerdo podrá ser rescindido por todas las partes de mutuo acuerdo, o en cualquier momento por cualquiera de las partes si la contraparte incumple o las condiciones de cierre a favor de dicha parte no serán satisfechas en la fecha exterior (30 de agosto de 2023), siempre y cuando la parte que desee rescindir no esté incumpliendo el Acuerdo en ese momento.

El Acuerdo de JV se rescindirá en la fecha de cierre de la Transacción. El cierre de la Transacción está sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones de cierre habituales. Biosenta no espera que sea necesario obtener ninguna aprobación de terceros para cerrar la Transacción.