Black Swan Graphene Inc. completó la adquisición de Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) en una operación de fusión inversa.
Tras el Cierre, se espera que las siguientes personas sean nombradas como directivos del Emisor resultante: Simon Marcotte, Director General, Greg Duras, Director Financiero y Secretario Corporativo, Harry SwanPresidente del Consejo, Michael Edwards, David Deak, Roy McDowall como Directores y Peter Damouni como Director Ejecutivo. Se espera que Michael Edwards sea nombrado Director de Operaciones del Emisor resultante. Tras el cierre, se espera que cada uno de Anthony Kent Deuters, Eric Boehnke y Gregory Galanis dimitan como directores de Dragonfly Capital. Deuters dimitirá como presidente y director ejecutivo y Jennie Choboter dimitirá como directora financiera. En relación con la Transacción, las Partes acuerdan que los honorarios de los buscadores pueden ser pagados simultáneamente con el Cierre a los buscadores elegibles que no son Partes Relacionadas ni de Black Swan ni de Dragonfly, como se define en las políticas de la TSXV, hasta la cantidad máxima permitida por las leyes de valores aplicables y las políticas de la TSXV, según corresponda.
La realización de la transacción está sujeta al cumplimiento de variascondiciones habituales para una transacción de esta naturaleza, incluyendo, entre otras, las siguientes (i) que la Empresa haya tenido la oportunidad razonable de realizar búsquedas y otras diligencias debidas, la recepción de todos los consentimientos, renunciasy aprobaciones para la Transacción, incluida la aprobación de la Junta de NEX de la TSXV, si procede; (iii) laausencia de cualquier cambio material adverso en los negocios, asuntos u operaciones de Black Swan; (iv) la finalización de laFinanciación Concurrente; y (v) que Black Swan haya recibido las aprobaciones necesarias de sus accionistas para la transacción, si procede. Las partes han acordado negociar de buena fe para alcanzar el Acuerdo Definitivo el 31 de enero de 2022 o antes, que, a su vez, memorizará la fecha prevista de cierre de la Transacción. A partir del 22 de julio de 2022, Dragonfly recibe la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange. A partir del 21 de abril de 2022, las partes han acordado ampliar la fecha en la que debe producirse el cierre hasta el 17 de junio de 2022. De acuerdo con los términos del Acuerdo de Enmienda, las partes han acordado extender la fecha en la que el Cierre debe ocurrir hasta el 31 de julio de 2022. Endeavor Trust Corporation actuó como agente de transferencia de Dragonfly.
Black Swan Graphene Inc. completó la adquisición de Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) en una transacción de fusión inversa el 2 de agosto de 2022. Como parte de la transacción, Dragonfly emitió 210 millones de acciones ordinarias a Black Swan. Además, Dragonfly concedió un total de 15.175.000 opciones y 7.875.000 unidades de acciones restringidas. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada tiene un total de 283.938.008 acciones ordinarias, 15.175.000 opciones y 7.875.000 unidades de acciones restringidas en circulación. Dragonfly completó una financiación sin intermediarios (la Financiación de Recibos de Suscripción) de 46.669.665 recibos de suscripción (cada uno de ellos un Recibo de Suscripción) a un precio de 0,15 CAD por recibo de suscripción para recaudar unos ingresos brutos de 7.000.500 CAD. En relación con la transacción, la empresa cambió su nombre de Dragonfly Capital Corp. a Black Swan Graphene Inc. Se espera que la empresa cotice en la TSXV comoun emisor industrial de nivel 2 bajo el nombre de Black Swan Graphene Inc. Se espera que las acciones ordinarias vuelvan a cotizar en la TSXV bajo el símbolo SWAN en torno al 10 de agosto de 2022.
Acceder al artículo original.
Póngase en contacto con nosotros para cualquier solicitud de corrección