Black Swan Graphene Inc. firmó una carta de intenciones vinculante para adquirir Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) en una operación de fusión inversa por 31,5 millones de dólares canadienses el 13 de diciembre de 2021. Black Swan Graphene Inc. celebró un acuerdo de intercambio de acciones para adquirir Dragonfly Capital Corp. en una transacción de fusión inversa el 13 de diciembre de 2021. Los accionistas de Black Swan recibirán 15,2 acciones de contrapartida por cada acción ordinaria de Black Swan. La transacción adoptará la forma de un intercambio de acciones por el que todas las acciones en circulación de Black Swan se intercambiarán por el número de acciones ordinarias en el capital de Dragonfly, a un precio estimado de 0,15 dólares canadienses por acción ordinaria, que sea igual al número de acciones de Black Swan emitidas y en circulación en la fecha de cierre. En relación con la transacción, Black Swan tiene la intención de completar una financiación de capital concurrente con una recaudación bruta mínima de 5 millones de CAD. Al cierre se emitirán 210.229.434 acciones a los accionistas de Black Swan Graphene Inc. como contraprestación. Tras la finalización se espera que un mínimo de 261.310.293 acciones ordinarias del Emisor Resultante sean emitidas y estén en circulación y se espera que aproximadamente el 6,79% de las acciones del Emisor Resultante estén en manos de los actuales accionistas de Dragonfly, aproximadamente el 80,45% en manos de los accionistas de Black Swan, y el 12,76% en manos de los suscriptores bajo la Financiación Concurrente. Se espera que el negocio de Dragonfly tras el cierre de la transacción (“Emisor resultante”) sea el negocio de Black Swan y el Emisor resultante cotice en la TSXV como emisor industrial de nivel 2 bajo el nombre de “Black Swan Graphene Inc.” o cualquier otro nombre que acuerden las Partes.

Tras el Cierre, se espera que las siguientes personas sean nombradas como directivos del Emisor resultante: Simon Marcotte, Director General, Greg Duras, Director Financiero y Secretario Corporativo, Harry SwanPresidente del Consejo, Michael Edwards, David Deak, Roy McDowall como Directores y Peter Damouni como Director Ejecutivo. Se espera que Michael Edwards sea nombrado Director de Operaciones del Emisor resultante. Tras el cierre, se espera que cada uno de Anthony Kent Deuters, Eric Boehnke y Gregory Galanis dimitan como directores de Dragonfly Capital. Deuters dimitirá como presidente y director ejecutivo y Jennie Choboter dimitirá como directora financiera. En relación con la Transacción, las Partes acuerdan que los honorarios de los buscadores pueden ser pagados simultáneamente con el Cierre a los buscadores elegibles que no son Partes Relacionadas ni de Black Swan ni de Dragonfly, como se define en las políticas de la TSXV, hasta la cantidad máxima permitida por las leyes de valores aplicables y las políticas de la TSXV, según corresponda.

La realización de la transacción está sujeta al cumplimiento de variascondiciones habituales para una transacción de esta naturaleza, incluyendo, entre otras, las siguientes (i) que la Empresa haya tenido la oportunidad razonable de realizar búsquedas y otras diligencias debidas, la recepción de todos los consentimientos, renunciasy aprobaciones para la Transacción, incluida la aprobación de la Junta de NEX de la TSXV, si procede; (iii) laausencia de cualquier cambio material adverso en los negocios, asuntos u operaciones de Black Swan; (iv) la finalización de laFinanciación Concurrente; y (v) que Black Swan haya recibido las aprobaciones necesarias de sus accionistas para la transacción, si procede. Las partes han acordado negociar de buena fe para alcanzar el Acuerdo Definitivo el 31 de enero de 2022 o antes, que, a su vez, memorizará la fecha prevista de cierre de la Transacción. A partir del 22 de julio de 2022, Dragonfly recibe la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange. A partir del 21 de abril de 2022, las partes han acordado ampliar la fecha en la que debe producirse el cierre hasta el 17 de junio de 2022. De acuerdo con los términos del Acuerdo de Enmienda, las partes han acordado extender la fecha en la que el Cierre debe ocurrir hasta el 31 de julio de 2022. Endeavor Trust Corporation actuó como agente de transferencia de Dragonfly.

Black Swan Graphene Inc. completó la adquisición de Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) en una transacción de fusión inversa el 2 de agosto de 2022. Como parte de la transacción, Dragonfly emitió 210 millones de acciones ordinarias a Black Swan. Además, Dragonfly concedió un total de 15.175.000 opciones y 7.875.000 unidades de acciones restringidas. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada tiene un total de 283.938.008 acciones ordinarias, 15.175.000 opciones y 7.875.000 unidades de acciones restringidas en circulación. Dragonfly completó una financiación sin intermediarios (la “Financiación de Recibos de Suscripción”) de 46.669.665 recibos de suscripción (cada uno de ellos un “Recibo de Suscripción”) a un precio de 0,15 CAD por recibo de suscripción para recaudar unos ingresos brutos de 7.000.500 CAD. En relación con la transacción, la empresa cambió su nombre de “Dragonfly Capital Corp.” a “Black Swan Graphene Inc.” Se espera que la empresa cotice en la TSXV comoun emisor industrial de nivel 2 bajo el nombre de “Black Swan Graphene Inc.” Se espera que las acciones ordinarias vuelvan a cotizar en la TSXV bajo el símbolo “SWAN” en torno al 10 de agosto de 2022.