Carbon Revolution Limited (ASX:CBR) suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir Twin Ridge Capital Acquisition Corp. (NYSE:TRCA) a Twin Ridge Capital Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 28 de octubre de 2022. Carbon Revolution Limited suscribió la escritura de ejecución del plan para adquirir Twin Ridge Capital Acquisition Corp. de Twin Ridge Capital Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 29 de noviembre de 2022. Según los términos, Twin Ridge Capital Acquisition se fusionará con la subempresa fusionada denominada poppetell limited. La contraprestación se pagará en acciones. Una vez completada, los accionistas de Twin Ridge Capital Acquisition poseerán el 57% de la sociedad fusionada y el resto estará en manos de los accionistas de Carbon Revolution Limited. Se espera que los accionistas de CBR reciban una contraprestación por sus acciones de CBR a través del plan consistente en un total de 19,7 millones de acciones ordinarias de poppetell, es decir, una acción de poppetell por cada 10,5 acciones de CBR. Esto está sujeto a ciertos ajustes según se detalla en este anuncio. CBR dejará de cotizar en la ASX en relación con la cotización de la entidad combinada en la Bolsa de Nueva York o en el Nasdaq de Estados Unidos, y las acciones de CBR dejarán de cotizar o negociarse en la ASX. La transacción está sujeta a la finalización de la diligencia debida y a la negociación de los acuerdos definitivos.

La transacción está sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias, la aprobación del Tribunal y las aprobaciones de los accionistas de CBR y de los accionistas de Twin Ridge Capital Acquisition. CBR también necesitará obtener financiación puente para financiar sus operaciones, incluidos los gastos de la Transacción, hasta el cierre de la misma. Los consejos de Twin Ridge Capital y Carbon Revolution han aprobado por unanimidad la transacción. A partir del 28 de febrero de 2023, CBR se complace en anunciar la presentación de la declaración de registro en el formulario F-4 ("Declaración de registro") ante la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. ("SEC"). A partir del 1 de agosto de 2023, Twin Ridge Capital espera que la declaración de registro entre en vigor a principios de agosto. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023. El 8 de abril de 2023 (AEST), MergeCo presentó a la SEC la enmienda nº 1 a la declaración de registro. Se espera que la transacción se cierre en julio de 2023. A 24 de mayo de 2023, se espera que la transacción se cierre en agosto de 2023. A 1 de agosto de 2023, Twin Ridge Capital espera que la transacción se complete en octubre de 2023. A 6 de septiembre de 2023, la declaración de registro en el formulario F-4 fue declarada efectiva por la SEC. A fecha de 7 de septiembre de 2023, el Tribunal Federal de Australia ha ordenado hoy que CBR convoque y celebre una junta de accionistas de CBR para considerar y votar sobre el Plan ("Junta del Plan").

Peter Seligson, Christian Nagler, David Wheat, Joe Tobias, Stephen Jacobson, Jake Ebers, Matt Darch, Alexandra Mihalas, Christie Alcala, Jonathan Kidwell, Mary Beth Houlihan, Ian Craig, Mario Mancuso, Carrie Schroll, Matthew Wheatley, Ellen Jakovic, Lucas Spivey, Jordan Roberts, Adam D. Larson, P.C. y Rami Totari de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Twin Ridge Capital. Alex Mackinnon, Michael Ziegelaar y Cecilia Mehl de Herbert Smith Freehills y Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos de Carbon Revolution Limited. Morrow Sodali LLC actuó como apoderado y Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de valores de Twin Ridge. Twin Ridge ha acordado pagar a Morrow unos honorarios de 20.000 dólares. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para Carbon Revolution.

Craig-Hallum Capital Group, LLC actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad y asesor financiero de los valores de Twin Ridge. E&P Corporate Advisory Pty Ltd actuó como asesor financiero de Carbon Revolution. Arthur Cox LLP actuó como asesor jurídico y Link Market Services Limited actuó como registro de acciones de Carbon Revolution. McCann FitzGerald LLP actuó como asesor irlandés de Twin Ridge.

Carbon Revolution Limited (ASX:CBR) completó la adquisición de Twin Ridge Capital Acquisition Corp. a Twin Ridge Capital Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 30 de octubre de 2023.