Consorcio ARA S A B de C : Resumen de Acuerdos Asam Extraor y Ordinaria Anual de ARA

FECHA: 22/04/2022

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	ARA
RAZÓN SOCIAL	CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	21/04/2022
HORA	13:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	82.64 %
DECRETA DERECHO	Sí
FECHA DE PAGO
TIPO DE DERECHOS	DIVIDENDO EN EFECTIVO
ACUERDOS
CONSORCIO ARA, S.A.B DE C.V.

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS POR LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAODINARIA Y ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 21 DE ABRIL DE 2022 A LAS 13:00 HORAS

En la asamblea general extraordinaria y ordinaria anual de accionistas de Consorcio Ara, S.A.B. de C.V. (la Sociedad), celebrada el día 21 de abril de 2022, se trató y resolvió sobre lo siguiente:

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto a la cancelación de acciones adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias, la consecuente reducción de la parte fija del capital social de la Sociedad, y reforma a la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

En relación con este punto del Orden del Día, se aprobó por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto: (i) cancelar 22,050,389 (veintidós millones cincuenta mil trescientas ochenta y nueve) acciones ordinarias, nominativas, de la serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, que fueron adquiridas con recursos del fondo de recompra de acciones propias de la Sociedad en el periodo comprendido del 13 de mayo de 2020 al 28 de marzo de 2022; (ii) disminuir la parte fija del capital social de la Sociedad por la cantidad de $7,350,129.67 Pesos (siete millones trescientos cincuenta mil ciento veintinueve pesos 67/100 Moneda Nacional), es decir, una reducción de capital a razón de $0.33 pesos por cada acción cancelada; (iii) para efectos de la disminución aprobada, aprobar el estado de posición financiera con cifras al 31 de diciembre de 2021, a efecto de dar cumplimiento de lo establecido en el artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta; (iv) reformar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, como consecuencia de la mencionada disminución de capital social.

II. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

En relación con este punto del Orden del Día, se aprobó por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto la designación de los señores Germán Ahumada Russek, Luis Felipe Ahumada Russek, Germán Ahumada Alduncin, Ricardo Maldonado Yáñez, Lorenza Kristin Langarica OHea, Alicia Enriquez Pimentel, Rodolfo Augusto Trujillo Mondragón, Francisco José Glennie Quiros y Mauricio Gual Pons como delegados especiales para que comparezcan indistintamente

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ante el Notario Público de su elección a protocolizar total o parcialmente la presente acta, en caso de que así lo consideren conveniente, tramiten su inscripción en el Registro Público de Comercio, expidan copias certificadas de la presente acta, presenten la información requerida por la Ley del Mercado de Valores (LMV), la Circular Única y las disposiciones aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión), y lleven a cabo los demás actos necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos de la asamblea.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

I. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2021.

En relación con este punto del Orden del Día, se tuvieron por presentados y aprobados por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto: (i) el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoría, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho órgano, de conformidad con el artículo 43 de la LMV; (ii) el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho órgano, también de conformidad con el artículo 43 de la LMV; (iii) el Informe presentado por el Director General, en términos del artículo 44 fracción XI de la LMV y el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo), acompañado del dictamen del auditor externo; (iv) la opinión favorable del Consejo de Administración respecto del informe del Director General mencionado en el inciso anterior de conformidad con lo previsto en el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la LMV; (v) el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad, de conformidad con el artículo 172 inciso (b) de la LGSM; (vi) el informe sobre las principales operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2021, de conformidad con el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la LMV; y (vii) los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

Por último, se resolvió aprobar mayoría de los accionistas que ejercieron el derecho de voto, todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2021, ratificándose todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, así como por el Director General durante el ejercicio social antes citado, liberando a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorgó el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho.

II. Resoluciones sobre la aplicación de resultados, incluyendo decreto y pago de dividendos en efectivo.

En relación con este punto del Orden del Día, se hizo constar que, de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2021, no fue necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se refiere el artículo 20 de la LGSM, toda vez que dicha reserva se encontraba debidamente constituida.

Asimismo, se aprobó por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, el decreto y pago de un dividendo a los accionistas, en efectivo, con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), hasta por la cantidad de $290000,000.00 M.N. (doscientos noventa millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), dividendo que será pagado a partir del segundo semestre de 2022, en la fecha que determine el Consejo de Administración y/o los propios delegados, para cuyos efectos se designó como delegados indistintamente a los señores Ing. Germán Ahumada Russek, Ing. Luis Felipe Ahumada Russek, C.P. Alicia Enriquez Pimentel, Lic. Ricardo Maldonado Yáñez y Lic. Lorenza Kristin Langarica OHea.

III. Renuncia, designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad; resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas.

En relación con este punto del Orden del Día, se resolvió por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto, (i) aceptar la renuncia presentada por el señor Felix Gavito Marco al cargo que venía desempeñando como consejero propietario independiente y por los señores Lorenzo Lucas Sánchez y Andrés García Gutiérrez a los cargos que venían desempeñando como consejeros suplentes independiente y relacionado, respectivamente, del Consejo de Administración de la Sociedad; (ii) designar al señor Patricio Bustamante Martínez como nuevo miembro propietario independiente del Consejo de

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Administración, resolviéndose asimismo que deje de ocupar su cargo como consejero suplente independiente; y, (iii) designar al señor Guillermo Alberto Riveroll López, como nuevo consejero suplente relacionado del Consejero Propietario independiente, señor Ricardo Paullada Nevárez, haciéndose constar que actualmente también ocupa el cargo de consejero suplente del Vicepresidente del Consejo de Administración, señor Luis Felipe Ahumada Russek.

Asimismo, se resolvió por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto, ratificar en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, así como a los señores Ricardo Maldonado Yáñez y Lorenza Kristin Langarica OHea como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo.

De igual forma, se ratificó la gestión a la fecha de la asamblea de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como del Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad; y como parte de su gestión, se designó al Presidente y a los Vicepresidentes como delegados permanentes del Consejo de Administración, para lo cual podrán suscribir toda clase de escritos, notificaciones, prospectos y registros relacionados con la Sociedad; asimismo, la propia Sociedad se obligó a sacar en paz y a salvo a los miembros, propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como al Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad y a los directivos relevantes, en relación con el desempeño de su encargo, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros de dichos órganos, propietarios y suplentes, y funcionarios o directivos, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido que será el Consejo de Administración el órgano facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda. Se estableció que dicha indemnización no será aplicable si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe de la parte a ser indemnizada de que se trate.

Finalmente, se resolvió por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto, pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan.

IV. Designación o ratificación del presidente del Comité de Auditoría.

En relación con este punto del Orden del Día, se resolvió por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto, designar al señor Patricio Bustamante Martínez como Presidente del Comité de Auditoría.

Asimismo, se resolvió por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto ratificar la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, al Presidente y Secretario y sacarlos en paz y a salvo de cualquier responsabilidad en relación con el desempeño de su encargo.

V. Designación o ratificación del presidente del Comité de Prácticas Societarias.

En relación con este punto del Orden del Día, se resolvió por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto, ratificar al señor Roberto Danel Díaz como Presidente del Comité de Prácticas Societarias.

Asimismo, se resolvió por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto ratificar la gestión de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y sacarlos en paz y a salvo de cualquier responsabilidad en relación con el desempeño de su encargo.

VI. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y

FECHA: 22/04/2022 venta de tales acciones.

En relación con este punto del Orden del Día, se resolvió por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto, destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV, de la LMV, una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre del ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2020, siendo ésta la misma cantidad aprobada para el ejercicio social anterior, es decir un monto de hasta $3449,283,000.00 (tres mil cuatrocientos cuarenta y nueve millones doscientos ochenta y tres mil pesos 00/100 M.N.), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad al cierre de dicho ejercicio social, incluyendo las retenidas.

De igual forma, se resolvió designar a Alicia Enríquez Pimentel como responsable de la compra de acciones propias en términos del párrafo anterior.

Asimismo, se tuvo por presentado y se ratificó en todos sus términos, el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y colocación de acciones propias.

VII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

Se aprobó por mayoría de los accionistas que ejercieron el voto, la designación de los señores Germán Ahumada Russek, Luis Felipe Ahumada Russek, Germán Ahumada Alduncin, Ricardo Maldonado Yáñez, Lorenza Kristin Langarica OHea, Alicia Enriquez Pimentel, Rodolfo Augusto Trujillo Mondragón, Francisco José Glennie Quiros y Mauricio Gual Pons como delegados especiales para que comparezcan indistintamente ante el Notario Público de su elección a protocolizar total o parcialmente el acta de asamblea, expidan copias certificadas del acta respectiva, presenten la información requerida por la LMV, la Circular Única y las disposiciones aplicables de la Comisión, y lleven a cabo los demás actos necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos de la Asamblea.