Corporación Financiera Alba S A : Informe de actuación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en 2022

INFORME DE ACTUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y

CUMPLIMIENTO EN EL EJERCICIO 2022

1. Introducción

El presente informe sobre las funciones y actividades realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Corporación Financiera Alba, S.A. ("Corporación Financiera Alba" o la "Sociedad") desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2022, se elabora siguiendo las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas y, en particular, las recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el 18 de febrero de 2015 y reformado parcialmente el 26 de junio de 2020 ("CGB"), y en la Guía Técnica de la CNMV 3/2017, sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público (la "Guía Técnica").

1. La Comisión de Auditoría: origen, evolución y regulación II.1. Origen y evolución

El Comité de Auditoría fue creado por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2000, siguiendo las recomendaciones del denominado "Código Olivencia". Desde su constitución, la regulación de este Comité ha sufrido diversas modificaciones para su adaptación a las novedades normativas, recomendaciones y mejores prácticas existentes en materia de gobierno corporativo.

En este sentido, destacan especialmente las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas: (i) el 5 de mayo de 2015, que recogió las nuevas previsiones relativas a la composición, organización y funciones de los Comités de Auditoría establecidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre; (ii) el 3 de mayo de 2016, por la que el Comité de Auditoría modificó su denominación, pasando a denominarse Comisión de Auditoría y Cumplimiento y se incluyeron las modificaciones en su composición y funciones establecidas por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; y, (iii) el 13 de mayo de 2021, por la que se ampliaron las funciones de la Comisión, para su adaptación a la Ley 5/2021, de 12 de abril.

1. Regulación

La Comisión de Auditoría se encuentra regulada por lo dispuesto en el artículo 47 de los Estatutos Sociales, los artículos 21 a 34 del Reglamento del Consejo y, más específicamente, por el Reglamento de la Comisión de Auditoría, aprobado por el Consejo de Administración el 23 de octubre de 2017, modificado el 26 de octubre de 2020 y el 13 de mayo de 2021, para su adaptación a la Guía Técnica

y a la modificación del CBG, respectivamente, así como por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

Los textos vigentes de la referida normativa interna se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.corporacionalba.es).

IV.	Funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

En el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Corporación Financiera Alba, S.A., y el artículo 22 del Reglamento del Consejo, siguiendo lo previsto en el artículo 529 quaterdecies de la LSC, se encomiendan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes funciones, sin perjuicio de aquéllas otras que le pueda asignar el Consejo de Administración:

1. Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
2. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
3. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptivas, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del

Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la Sección 3.ª del Capítulo IV del Título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
2. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
3. 1. el informe de gestión, así como sobre la información financiera y cuando proceda, la información no financiera, que la sociedad deba hacer públicas periódicamente,
   2. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, y
   3. las operaciones con partes vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.
4. Supervisar del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política en materia de sostenibilidad.
5. Supervisar la aplicación de la política de comunicación de información económico-financiera y no financiera, así como los procesos de relación y la comunicación con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.
6. Supervisar el procedimiento interno para aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación sea delegada por el Consejo de conformidad con la Ley.

1. Composición

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es un órgano interno del Consejo compuesto por Consejeros de la Sociedad nombrados por este. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, la mayoría de los miembros de esta Comisión deben ser Consejeros independientes y, al menos, uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión deberán tener los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

La Presidencia de la Comisión debe recaer en un Consejero independiente y, de acuerdo con lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales, el Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

La composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a 31 de diciembre de 2022 era la siguiente:

	Nombre			Cargo			Categoría			Fecha del primer
							nombramiento
Dª	Ana María		Presidenta		Independiente	2019
Plaza Arregui
Dª	Claudia		Vocal		Independiente	2016
Pickholz
Dª María Eugenia		Vocal		Independiente	2018
Girón Dávila

Durante el ejercicio 2022, no se han producido cambios en la composición de la Comisión.

Siguiendo las recomendaciones de la Guía Técnica de la CNMV 3/2017, se destaca sucintamente la experiencia y conocimientos de cada una de ellas:

• la Sra. Plaza cuenta con amplia experiencia en el mundo de la auditoría y dirección financiera en empresas de diversos ámbitos, tanto nacionales como internacionales;
• la Sra. Pickholz ha desempeñado puestos de dirección en grandes multinacionales de diversos sectores con responsabilidades en áreas de marketing y estrategia; y,
• la Sra. Girón tiene una amplia experiencia en el mundo empresarial, diseño de estrategias, construcción de marcas, crecimiento internacional y desarrollo sostenible.

De acuerdo con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.corporacionalba.es), la información completa sobre el perfil de todos sus Consejeros.

En consecuencia, y en lo que respecta a su composición, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Corporación Financiera Alba, ha cumplido con las exigencias legales, puesto que ha estado formada por tres Consejeras, todas ellas independientes, y cuenta con los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño de sus funciones.

VI. Funcionamiento y actividad

VI.1. Funcionamiento

El funcionamiento interno de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se rige por lo previsto en el artículo 47 de los Estatutos Sociales y por lo establecido en los artículos 29 a 34 del Reglamento del Consejo y los artículos 12 a 18 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que regulan todo lo relativo a sus sesiones, convocatorias, quórum, adopción de acuerdos, actas, relaciones con el Consejo, con la Dirección de la Sociedad, y con el auditor de cuentas y el auditor interno, y las facultades para solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y para recabar el asesoramiento de profesionales externos.

VI.2. Reuniones y asistencia

Durante el ejercicio de 2022, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha celebrado ocho reuniones, en las que se ha trabajado, dentro de las funciones mencionadas anteriormente, en las áreas que a continuación se indican, y para las que ha dispuesto de la información y documentación necesaria:

1. Revisión de la información financiera periódica para su remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
2. Auditoría externa de las cuentas anuales y relaciones con los auditores externos.
3. Sistema de identificación de riesgos y de control interno.
4. Auditoría interna.
5. Revisión de la información no financiera.
6. Cumplimiento del ordenamiento jurídico y la normativa interna.

A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han asistido, a petición de esta, para tratar los puntos del orden del día que eran de su incumbencia, el Director Financiero y los responsables de riesgos, auditoría interna y cumplimiento normativo de la Sociedad. Asimismo, durante 2022, los auditores externos de la Sociedad han sido invitados a participar en cuatro reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y los auditores internos, en tres.