ageas SA/NV (ENXTBR:AGS) realizó una oferta para adquirir Direct Line Insurance Group plc (LSE:DLG) por aproximadamente 3.000 millones de libras el 19 de enero de 2024. Según los términos de la posible oferta de Ageas, los accionistas de Direct Line recibirían 1 libra en efectivo y una nueva acción de Ageas por cada 25,24047 acciones de Direct Line Group. El 29 de febrero de 2024, el Consejo estudió la Propuesta con sus asesores y la consideró incierta, poco atractiva y que infravaloraba significativamente a Direct Line Group y sus perspectivas de futuro, siendo además de naturaleza altamente oportunista. En consecuencia, el Consejo rechazó la Propuesta por unanimidad. El 13 de marzo de 2024, Ageas SA/NV presentó una posible oferta mejorada al Consejo de Administración de Direct Line para adquirir la totalidad del capital social emitido y por emitir de Direct Line. Según los términos de la oferta posible mejorada de Ageas, los accionistas de Direct Line recibirían (i) 1,20 libras esterlinas en efectivo por cada acción de Direct Line; y (ii) Una acción de Ageas de nueva emisión por cada 28,41107 acciones de Direct Line. La Oferta Posible Mejorada tiene un valor implícito de 2,39 libras esterlinas por acción de Direct Line, lo que representa una prima significativa del 46% respecto a 163,35 peniques, que es el precio de cierre no alterado por acción de Direct Line el día hábil anterior al anuncio de la Oferta Posible Inicial. La Oferta Posible Mejorada valora la totalidad del capital social ordinario emitido y por emitir de Direct Line en aproximadamente 3,171 millones de libras esterlinas. El componente en efectivo de la contraprestación y los costes de transacción asociados se financiarán en última instancia mediante una combinación de efectivo existente e instrumentos de deuda de nueva emisión. Está previsto que la contraprestación en acciones se satisfaga mediante acciones de Ageas de nueva emisión.

La transacción sigue estando sujeta a la satisfacción o renuncia por parte de Ageas de una serie de condiciones previas, que incluyen, entre otras, la finalización de una diligencia debida satisfactoria por parte de Ageas y una diligencia debida recíproca por parte de Direct Line, la recepción de compromisos irrevocables de cada miembro del Consejo de Administración de Direct Line que posea acciones de Direct Line y de los accionistas de Direct Line de votar a favor de la oferta mejorada posible, el acuerdo de los términos detallados de la oferta mejorada posible y la recomendación unánime y sin reservas del Consejo de Direct Line. Ageas se reserva el derecho de renunciar total o parcialmente a cualquier condición previa.

Jonathan Alpert, Geoff Iles, Marcus Jackson, Benjamin Ries y Sid Rishi de Merrill Lynch International actuaron como asesores financieros, Linklaters LLP actuó como asesor jurídico de ageas. Mark Sorrell, Charlie Lytle y Ashish Pokharna de Goldman Sachs International; Ben Grindley, Laurence Hopkins y Melissa Godoy de Morgan Stanley & Co. International plc, Oliver Hearsey, Elliot Thomas y Ezzedine Ben Frej de RBC Europe Limited actuaron como asesores financieros de Direct line. Marie-Soazic Geffroy, Hubert Vannier, Derek Shakespeare, Inigo de Areilza, Charles Farquhar de Deutsche Bank AG, London Branch actúa como asesor financiero de Ageas.

ageas SA/NV (ENXTBR:AGS) canceló la adquisición de Direct Line Insurance Group plc (LSE:DLG) el 13 de marzo de 2024. El Consejo de Direct Line Insurance consideró la Última Propuesta con sus asesores y sigue creyendo que la Última Propuesta es incierta, poco atractiva y que infravalora significativamente a Direct Line Group y sus perspectivas futuras, siendo además de naturaleza altamente oportunista. En consecuencia, el Consejo rechazó por unanimidad la Última Propuesta. Se aconseja a los accionistas de Direct Line Group que no tomen ninguna medida.