Electro Sur Este A : Modificación De Estatutos, Transformación, Fusión, Escisión Y Otras Formas De Reorganización Societaria.

ELECTRO SUR ESTE S.A.A.

martes, 17 de enero de 2023

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : ELECTRO SUR ESTE S.A.A.

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual

Fecha : 20/06/2022

Hora : 09:00 HORAS

Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

• • Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
  • AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR NUEVOS APORTES EN EFECTIVO : 1.1. Aprobar el aumento del capital social de la Empresa Regional de Servicio Público de Electricidad del Sur Este S.A.A. - ELECTRO SUR ESTE S.A.A. hasta por la suma de S/ 20'060,515.00 (Veinte millones sesenta mil quinientos quince y 00/100 soles) por concepto de nuevos aportes en efectivo, el cual comprende:
• Aporte de capital por la suma de S/ 20,000,000.00 (Veinte millones y 00/100 soles) por parte de FONAFE, titular de acciones de las Clases "A", "B" y "C".
• Aporte de capital hasta por la suma de S/ 60,515.00 (Sesenta mil quinientos quince y 00/100 Soles) por parte de accionistas privados titulares de acciones Clase "B".

1.2. Aprobar la creación y, en su oportunidad, la emisión de hasta 20'060,515 (Veinte millones sesenta mil quinientos quince) acciones con derecho a voto, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, de un valor nominal de S/ 1.00 (Uno y 00/100 soles) cada una, distribuidas de la siguiente manera:

• 19'509,055 (Diecinueve millones quinientos nueve mil cincuenta y cinco) acciones Clase "A";
• 550,059 (Quinientos cincuenta mil cincuenta y nueve) acciones de Clase "B"
• 1,401 (Mil cuatrocientos uno) acciones Clase "C".

1.3. Dejar constancia que, para los fines del aumento de capital correspondiente, conforme al Estatuto Social, los accionistas de las Clases "A", "B" y "C" tienen derecho de suscribir preferentemente las nuevas acciones de su respectiva Clase de acuerdo con su participación.

• DELEGACION DE FACULTADES EN EL DIRECTORIO PARA LA DETERMINACION, EJECUCION DEL PROCEDIMIENTO DE SUSCRPCION PREFERENTE Y DETERMINACION DEL MONTO DEL AUMENTO DE CAPITAL : 2.1. Delegar en el Directorio de la empresa, la facultad de determinar y comunicar a los accionistas las oportunidades en las que se realizarán las ruedas para el ejercicio de suscripción preferente, el plazo para el pago de las acciones suscritas en cada una de las ruedas y todo aquello que sea necesario para el procedimiento de suscripción preferente, conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades, el Estatuto Social y a los acuerdos adoptados en la presente Junta. El procedimiento deberá constar de dos ruedas de suscripción. Luego de realizada la segunda rueda, las acciones que queden sin ser suscritas quedarán anuladas.

2.2. Delegar en el Directorio de la empresa, para que una vez concluido el proceso de suscripción preferente, a que se

Firmado Digitalmente por:

GONZALES DE LA VEGA Fredy Hernan

FAU 20116544289 hard

Fecha: 17/01/2023 11:34:12 a.m.

refiere el artículo 208° de la Ley General de Sociedades y el artículo 101° de la Ley de Mercado de Valores, efectúe el aumento del capital social, determinando el monto definitivo del aumento, el número y clase de acciones que se emitirán por dicho aumento.

1. Encargar a la Administración de la empresa proceder a la emisión de los certificados de las acciones correspondientes.
2. Delegar en la Administración de la Empresa, para que cumpla con remitir a FONAFE, los certificados de acciones correspondientes, en la forma y plazo previstos en los "Lineamientos para la Emisión y Control de las acciones representativas del Capital Social emitidas a favor de FONAFE por las Empresas Bajo su Ámbito", aprobados por Resolución de Dirección Ejecutiva N° 077-2013/DE-FONAFE.

• MODIFICACION PARCIAL DEL ESTATUTO SOCIAL - ARTICULO 6° DEL ESTATUTO SOCIAL : Delegar en el Directorio de la empresa la facultad de aprobar la modificación del artículo 6° del Estatuto Social, como consecuencia del aumento de capital efectuado
• OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA LA FORMALIZACION DE LOS ACUERDOS QUE SE ADOPTEN EN LA JUNTA : Facultar al Gerente General de la empresa y/o a quien ejerza las funciones de dicho cargo, para que suscriba todos los documentos públicos y/o privados que fueran necesarios para formalizar los acuerdos que se adopten en la Junta

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DATOS DE COMUNICACION DE REGISTROS PUBLICOS - VARIACION DE CAPITAL

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Comunicación: Comunic del día 20/06/2022 ref Junta de Accionistas Obligatoria Anual del dia 20/06/2022 Tipo de Órgano:

Fecha del Acuerdo: 20/06/2022

Fecha de Inscripción: 03/01/2023

Partida: 11003503

Asiento: B00226

Tomo:

Folio:

Escritura Pública: Testimonio AC 2022 compressed.pdf

DATOS DEL REGISTRO INSCRITO DE: VARIACION DE CAPITAL

Cordialmente,

FREDY HERNAN GONZALES DE LA VEGA

GERENTE GENERAL

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