De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero ("CMF"), debidamente facultado y en representación de Enel Américas S.A. ("Enel Américas"), vengo en informar lo siguiente, en relación con la venta de la participación en Enel Generación Perú S.A.A. y Compañía Energética Veracruz S.A.C. de propiedad de Enel Américas y de su filial, Enel Perú S.A.C. (la "Compraventa"), informada a la CMF mediante hecho esencial de fecha 21 de noviembre de 2023:
Con fecha 4 de marzo de 2024, hemos sido notificados de la aprobación a la Compraventa otorgada por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) de la República del Perú, con lo que se ha verificado el cumplimiento de la condición suspensiva regulatoria a la cual había quedado sometida la ejecución de la Compraventa, de acuerdo con el contrato en idioma inglés denominado "Purchase and Sale Agreement" celebrado entre Enel Américas, Enel Perú S.A.C y Niagara Energy S.A.C., sociedad peruana controlada por el fondo de inversiones global Actis.
Sujeto al cumplimiento de las demás condiciones suspensivas establecidas en el contrato antes referido, de acuerdo con lo pactado en el contrato de la Compraventa, durante los próximos meses se dará cumplimiento a la entrega de la documentación pre-acordada y se efectuarán los actos pre- acordados para materializar la adquisición de las acciones emitidas por Compañía Energética Veracruz S.A.C. en forma directa y la adquisición de las acciones emitidas por de Enel Generación Perú S.A.A. a través de una oferta pública de adquisición previa (OPA previa) de conformidad con la legislación peruana.
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Adicionalmente, la Compraventa contempla la opción para Enel Américas de vender las acciones emitidas por Enel Generación Perú S.A.A. de su propiedad a su filial directa Enel Perú S.A.C., de manera tal que el único vendedor en la referida oferta pública de adquisición sea Enel Perú S.A.C. El ejercicio de esta opción es discrecional de Enel Américas, se realizaría en forma directa al mismo precio ofertado por el comprador y, de realizarse, será informado oportunamente mediante hecho esencial.
Le saluda atentamente,
Firmado por AURELIO RICARDO BUSTILHO DE OLIVEIRA
el 06/03/2024 a las 20:08:12 CLST
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Aurelio Bustilho de Oliveira
Gerente General
Enel Américas S.A.
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago. Bolsa Electrónica de Chile.
Banco Santander Santiago - Representantes Tenedores de Bonos. Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos.
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Enel Americas S.A., anteriormente Enersis Americas S.A., a través de sus filiales y entidades controladas conjuntamente, se dedica a los negocios de generación, transmisión y distribución de electricidad en Chile, Brasil, Colombia, Perú y Argentina. La Compañía opera a través de dos segmentos: Generación y Transmisión, y Distribución. El segmento de Generación y Transmisión de la Compañía opera a través de compañías, incluyendo Central Comercializadora de Energía S.A. (Cemsa); Central Dock Sud S.A. (Dock Sud); Central Costanera S.A. (Costanera), e Hidroeléctrica El Chocón S.A. (El Chocón). El segmento de Distribución de la Compañía opera a través de empresas, incluyendo Empresa Distribuidora Sur S.A. (Edesur); Ampla Energia e Servicos S.A. (Ampla), y Companhia Energetica do Ceara S.A. (Coelce). La empresa se dedica a negocios no relacionados con la electricidad a través de su filial, Servicios Informáticos e Inmobiliarios Ltda. (SIEI). Posee participaciones en Yacylec S.A., que es una empresa de transmisión de electricidad.