FacePhi Biometría S A : Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas

BME - GROWTH Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, 1 28014 Madrid

Alicante, 20 de mayo de 2022

COMUNICACIÓN - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE - FACEPHI

BIOMETRIA, S.A.

Muy Sres. Nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad FACEPHI BIOMETRIA, S.A. (en adelante "FacePhi" o "la Sociedad" indistintamente).

El Consejo de Administración de Facephi, en reunión celebrada hoy, ha convenido convocar Junta General de Accionistas de la Sociedad, para su celebración en Alicante, en Avenida México, nº 20, Edificio Marsamar, 3º, el día 20 de junio de 2022, a las 12:00 horas en primera convocatoria, y de no alcanzarse el quórum suficiente, en segunda convocatoria, al día siguiente en el mismo lugar y hora.

Se acompaña, como Anexo, el texto íntegro de la convocatoria, que se publicará hoy en la página web de Facephi.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

Javier Mira Miró

Presidente del Consejo de Administración

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www.facephi.com

FacePhi Biometría, S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de FacePhi Biometría, S.A. (en adelante, la Sociedad), en reunión celebrada el 20 de mayo de 2022, acordó la convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en primera convocatoria en el domicilio social de la misma, esto es, Avenida México, nº 20, Edificio Marsamar, 3º (03008), Alicante, el día 20 de junio de 2022, a las 12:00 horas y, de no alcanzarse el quórum suficiente, en segunda convocatoria, al día siguiente en el mismo lugar y hora, para la deliberación y en su caso aprobación del siguiente

ORDEN DEL DÍA

PRIMERO. - Examen y aprobación de las cuentas anuales (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria), junto con el informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.

SEGUNDO. - Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados), junto con el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.

TERCERO. - Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021.

CUARTO. - Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021.

QUINTO. - Aprobación, en su caso, de la remuneración a percibir por los cargos ejecutivos de la Sociedad, así como por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

SEXTO. - Modificación de los artículos 16 y 19 de los Estatutos Sociales de FacePhi Biometría, a fin de adaptar los actuales a la redacción indicada en la Circular 1/2020 de la Comisión Nacional de Mercado de Valores sobre los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.

SÉPTIMO. -. Aprobación de los nuevos términos y condiciones de un nuevo plan de opciones sobre acciones de la sociedad para consejeros. Ratificación por la Junta del acuerdo aprobado por el Consejo de Administración del Plan de Opciones sobre acciones (Stock Options) para Directivos, empleados y colaboradores.

OCTAVO. - Ruegos y preguntas.

NOVENO. - Delegación de facultades.

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DÉCIMO. - En su caso, redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta General.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo establecido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que a partir de la presente convocatoria cualquiera de ellos podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la siguiente documentación: Texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta, Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), informe de gestión e informe del auditor de cuentas de la Sociedad, y Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), informe de gestión e informe del auditor de cuentas del Grupo.

Adicionalmente, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social la mencionada documentación, todo ello sin perjuicio de que se encuentran a su disposición en la página web de la Sociedad (www.facephi.es).

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social de la Sociedad o solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia del informe del Consejo de Administración relativo a las modificaciones estatutarias que se proponen bajo el punto 6º del Orden del Día, en el que se contiene el texto íntegro de las modificaciones propuestas.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197.1 y 197.2. de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los accionistas tienen derecho a solicitar por escrito la información o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día de la reunión, o a formular las preguntas que consideren precisas. Adicionalmente, durante la celebración de la junta general, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General convocada todos los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta, y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia en el domicilio social. Dicha tarjeta podrá ser sustituida por el oportuno certificado de legitimación expedido, a estos efectos, por la correspondiente entidad adherida a IBERCLEAR.

Cualquier accionista que lo solicite y acredite su condición como tal podrá obtener en el domicilio social la mencionada tarjeta de asistencia, nominativa y personal, que le permitirá ejercitar cuantos derechos le correspondan como accionista de la sociedad. Todo accionista que tenga derecho a asistir a la Junta General y no asista a la misma, podrá hacerse representar en ella por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades legalmente exigidos. La representación deberá

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conferirse por escrito o por cualquier medio telemático o audiovisual, siempre y cuando en este último caso quede constancia de la misma en soporte, película, banda magnética o informática, acompañándose copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada por el accionista. Si no constare en documento público deberá ser especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista representado. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General tendrá el valor de revocación.

Se informa a los señores accionistas de que no será posible la asistencia remota a la Junta al no disponer la Sociedad de medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, así como la intervención y emisión del voto en tiempo real.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

Asimismo, se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre Protección de Datos y en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, y mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (calle México, 20, 3-C, 03008, Alicante) o al correo [e-mail]

En caso de que en la tarjeta de representación el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, solicitando, en su caso el consentimiento expreso para el tratamiento de sus datos.

FacePhi aplicará los niveles de seguridad que establece la normativa de acuerdo a la naturaleza de los datos que trate, adoptando medidas determinadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo, incluyendo, entre otras, la seudonimización y el cifrado de datos personales; la capacidad de garantizar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los sistemas y servicios de tratamiento; la capacidad de restaurar el acceso a los datos personales en caso de incidente físico o técnico.

COMPLEMENTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL

A partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria de la Junta General, aquellos accionistas que representen al menos un 5% del capital social podrán dirigir a la sociedad las sugerencias que considere oportunas destinadas a promover la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, y solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General. Los nuevos puntos deberán ir acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de

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recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

Alicante, a 20 de mayo de 2022

Don Javier Mira Miró

Presidente del Consejo de Administración

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