Faes Farma S A : Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el nombramiento de Doña Nuria Pascual Lapeña

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

RETRIBUCIONES DE FAES FARMA, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE

NOMBRAMIENTO DE DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA

(punto 3.6 del Orden del día)

Introducción

Entre las funciones de esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los artículos 529 decies y 529 quindecies.3c) de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 19c) del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 4c) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, le encomiendan elevar al Consejo la propuesta de nombramiento de consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.

Al mismo tiempo, la recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas establece que el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración en materia de nombramiento y selección de consejeros se recoja en el Informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publique al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta dicho nombramiento. En términos similares se expresa la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En consecuencia, esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha procedido a redactar este Informe.

Política de selección de Consejeros

Conforme a lo previsto legalmente, en Estatutos y Reglamentos y a las recomendaciones de gobierno corporativo, esta Comisión propuso al Consejo laaprobación de una Política de selección de consejeros, texto que fue aprobado por el propio Consejo de Administración en su sesión de 22 de diciembre de 2015 y modificado en la sesión de 23 de febrero de 2022. Su objetivo es asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, así como que favorezcan la diversidad de conocimientos, experiencias y género en el mismo.

Análisis del Consejo

Partiendo de estas bases, esta Comisión ha analizado la situación del Consejo de

Administración de Faes Farma, S.A., llegando a las siguientes conclusiones:

• - El Consejo de Administración está compuesto actualmente por 1 consejero ejecutivo y 7 consejeros no ejecutivos, de los cuales 4 son dominicales y 3 son independientes. De los 8 consejeros, 3 de ellos son consejeras.

• - Con el asesoramiento de varios consultores externos (Georgeson y Willis Towers Watson) y en línea con las actuales tendencias en materia de gobierno corporativo, es recomendable reforzar la independencia del

  Consejo, de modo que representen, al menos, la mitad total de consejeros, aun cuando se trate de una sociedad que no tiene una elevada capitalización (recomendación 17 del Código de buen gobierno).

  Al mismo tiempo, es recomendable aumentar el número de consejeras, de modo que, desde más del 30% actual, pasen a representar, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración antes de que finalice 2022 (recomendación 15 del Código de buen gobierno).

• - Por añadidura, la actual Política de selección de consejeros establece, en cumplimiento de la legalidad vigente (art. 529 bis.2 de la Ley de Sociedades de Capital), que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

En este último caso, se fomentará de manera especial la búsqueda y selección de consejeras, tanto en casos de nombramiento en Junta como por cooptación, y en cualquier categoría de consejero, siempre que reúnan los perfiles adecuados y exigibles. En términos similares se expresan el artículo 529 quindecies.3b) de la Ley de Sociedades de Capital y la recomendación 14 del Código de buen gobierno.

- Los Estatutos de la compañía establecen en su artículo 20 que el Consejo de

Administración se compondrá de un número mínimo de cinco y un máximo de diez consejeros. Y tanto el artículo 7 del Reglamento del Consejo, la recomendación 13 del Código de buen gobierno y la Política de selección de consejeros establecen que el Consejo de Administración tenga una dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo (entre 5 y 15 miembros), teniendo en cuenta las circunstancias imperantes en cada momento y dentro de los límites estatutarios, por lo que 10 miembros es acorde con dichas prescripciones.

Por otra parte,

• - En el Consejo de fecha 21 de diciembre de 2021, a propuesta de esta Comisión, fue aprobado un Mapa de competencias sobre los consejeros, que incluía la experiencia y competencias directivas o de gestión, en Consejos o Comisiones, de compañías cotizadas o no cotizadas, los sectores económicos, el ámbito geográfico, competencias funcionales e idiomas. Todo ello con el fin de conocer las competencias y experiencia de los actuales consejeros, quienes ya habían completado este mapa, y de poder seleccionar adecuadamente a futuros consejeros, de los que se tendría un conocimiento adecuado.

• - Dicho Mapa de competencias fue completado con la información de los actuales miembros del Consejo de Administración, pudiéndose concluir que está formado por consejeros con diversidad de conocimientos, que dotan de gran riqueza al mismo, y, además con una dilatada experiencia y probada profesionalidad, por lo que cumple sus funciones en el mandato que le ha

otorgado la Sociedad. En concreto, existen consejeros que han sido CEO de compañías no cotizadas, Presidentes de compañías cotizadas y no cotizadas, miembros de las Comisiones de auditoría o de nombramientos y retribuciones de compañías cotizadas o no cotizadas e incluso Presidentes de las mismas y Secretarios de compañías cotizadas y no cotizadas.

Por otra parte, han podido comprobar que los consejeros actuales tienen conocimiento y experiencia en diversos sectores, financiero, farmacéutico, tecnologías de la información, servicios e industrial, y competencias funcionales como auditoría, M&A, marketing, comercial, emprendimiento, comunicación y publicidad, producción, relación con inversores, legal, recursos humanos, compliance y sostenibilidad (ESG).

Analizada la situación del Consejo, se considera conveniente el nombramiento de dos nuevos consejeros independientes, de manera que el Consejo pasaría a estar integrado por 10 miembros, dentro de los límites estatutarios, y el número de consejeros independientes alcanzaría la cifra de 5, por lo tanto, el 50% del total de consejeros.

Al mismo tiempo, sería conveniente el nombramiento de entre los dos nuevos consejeros de, al menos, una nueva consejera independiente, de manera que el número de consejeras alcanzaría la cifra de 4, por lo tanto, el 40% del total de consejeros.

Esta Comisión, a través de su Presidente, ha procedido a realizar un proceso y análisis de diferentes candidatos, propuestos, entre otros, por la consultora independiente Egon Zehnder, con selección de los curriculums recibidos, entrevistas personales y finalmente toma de decisión proponiendo el nombramiento de unos candidatos, entre ellos el siguiente.

CANDIDATA PROPUESTA

Se indica a continuación el perfil profesional de la candidata:

EXPERIENCIA PROFESIONAL

1996 - ActualConsejos de

AdministraciónGrifols, S.A. (Barcelona). Corporate Vice President - Treasury & Risk Management. Investor Relations and Sustainability Officer

Miembro del Corporate Management Board

Gestión financiera y de tesorería. Participación en el diseño y ejecución de operaciones corporativas: bonos, sindicaciones, colocaciones, etc. Gestión de cash-flow de las filiales internacionales. Gestión de riesgos.

Seguimiento de mercados. Definición estratégica de interacciones con inversores y mercados de capitales. Diseño de comunicación y canales de reporting con accionistas.

Reporting financiero e información no financiera. Relación con organismos reguladores (CNMV, SEC).

Diseño del Master Plan de Sostenibilidad, junto con la Comisión del Consejo y el Steering Committee.

Negociación y seguimiento de revisiones con agencias de rating. Relaciones con inversores de deuda.

Miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones de Grifols.

Fiatc Seguros. Consejero independiente

Via Augusta S.A. (transporte y logísitica) y grupo de empresas familiares

(Hasta 2021) CVA Logistics S.A. JV con Carburos Metálicos, S.A.