Galil Capital RE Spain SOCIMI S A : Acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2024 (93 KB)

GALIL CAPITAL RE SPAIN, SOCIMI, S.A.

6 de junio de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, sobre abuso de mercado, y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (BME MTF Equity), sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity (la "Circular 3/2020 del BME MTF Equity"), en sus redacciones vigentes, Galil Capital Re Spain, SOCIMI, S.A. ("Galil Capital" o la "Sociedad"), pone en conocimiento del mercado la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En fecha 6 de junio de 2024, a las 12:00 horas, se ha celebrado en primera convocatoria la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad, con la asistencia de 9 accionistas, presentes o debidamente representados, titulares de 1.912.212 acciones, representativas del 69,82% del capital social, y 28.600 acciones en autocartera representativas del 1,04% del capital social.

En dicha sesión se han sometido a deliberación de los asistentes todos los puntos del orden del día de la convocatoria publicada mediante otra información relevante de fecha 6 de mayo de 2024, habiéndose adoptado por unanimidad de los asistentes con derecho a voto (esto es, con exclusión de la autocartera) los siguientes acuerdos, en los mismos términos previstos en la documentación puesta a disposición de los accionistas, que se adjunta a esta otra información relevante:

1. Censura de la gestión social, examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de la propuesta de aplicación del resultado, que incluye una distribución de dividendo, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023
2. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023
3. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores
4. Reelección del auditor de cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad

1. Delegación de facultades
2. Lectura y aprobación, en su caso, del acta

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

D. Jerry Zwi Mandel

Presidente del consejo de administración de

Galil Capital Re Spain, SOCIMI S.A.

Acuerdos aprobados en la junta general ordinaria de accionistas de Galil Capital Re Spain, SOCIMI, S.A. de 6 de junio de 2024 celebrada en primera convocatoria

"ACUERDOS

1. Censura de la gestión social, examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de la propuesta de aplicación del resultado, que incluye una distribución de dividendo, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023

Se acuerda aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, tal y como han sido formulados por el órgano de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad, según se desprende de su informe de auditoría.

Se acuerda aprobar asimismo el informe de gestión individual, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, tal y como ha sido formulado por el órgano de administración y la gestión del órgano de administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Asimismo, se acuerda aprobar la aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 según consta en la memoria aprobada, esto es, el resultado positivo (beneficios) de 628.382 euros, en los términos propuestos por el órgano de administración y, en consecuencia, de la siguiente manera:

• A dotación de reserva legal: 62.838 €.
• A dividendos: 565.544 €.

Habida cuenta de que lo anterior, se acuerda aprobar el reparto de un dividendo de 0,20868 euros por acción, por un importe bruto aproximado total de 565,544 euros, pagadero en efectivo.

Asimismo, se acuerda facultar a tal efecto al consejo de administración, con expresa facultad de sustitución, para que fije (i) la fecha en la que se determinarán los titulares inscritos que tienen derecho a recibir el dividendo, así como (ii) la fecha concreta de pago del dividendo, y para que (iii) designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto del dividendo.

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023
   Se acuerda aprobar las cuentas anuales consolidadas del grupo del que la Sociedad es la sociedad dominante, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, tal y como han sido formulados por el órgano de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad, según se desprende de su informe de auditoría.
   Se acuerda aprobar asimismo el informe de gestión consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, tal y como ha sido formulado por el órgano de administración.
   El grupo consolidado está formado por la Sociedad y Galil Re Naquera 1, S.L.U. siendo la Sociedad la sociedad dominante.
2. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores
   De conformidad con el artículo 217 LSC y el artículo 25º de los estatutos sociales de la Sociedad, aprobar el importe máximo de retribución anual a favor del órgano de administración en la cantidad de 12.000 euros, correspondiente al ejercicio que finaliza el próximo 31 de diciembre de 2024.
3. Reelección del auditor de cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad
   Se acuerda reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado a la firma Grant Thornton, S.L.P., sociedad unipersonal con domicilio social en Paseo de la Castellana, 81, 28046 - Madrid, con NIF B- 08914830 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 36.652, Folio 159, Hoja M-657.409 y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0231, por el plazo de un (1) año, esto es, para la realización de la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que finalizará el 31 de diciembre de 2024.
   La presente reelección deberá ser posteriormente aceptada por Grant Thornton, S.L.P., sociedad unipersonal, mediante documento separado

que se anexará al certificado que de este Acta que se emita para su inscripción en el Registro Mercantil.

1. Delegación de facultades
   Se acuerda facultar a todos y cada uno de los miembros del órgano de administración de la Sociedad, así como a la secretaria no consejera, en los más amplios términos, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios; otorgue cuantos documentos públicos o privados, incluso de subsanación y rectificación en sus términos más amplios, sean necesarios para elevar a público los acuerdos adoptados; y realice cuantas gestiones fueran necesarias para la ejecución y buen fin de los mismos y su inscripción y/o depósito, según corresponda, total o parcial, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes.
   Asimismo, se acuerda facultar expresamente a todos y cada uno de los miembros del consejo de administración de la Sociedad, así como a la secretaria no consejera, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan proceder a la suscripción y publicación en la página web de BME MTF Equity de cuantas informaciones relevantes y/o privilegiadas sean necesarias o estimen convenientes, a los efectos de dar cumplimiento a la Circular 3/2020 del BME MTF Equity, relativos a los acuerdos adoptados mediante la presente.
2. Lectura y aprobación, en su caso, del acta
   Sin más asuntos que tratar, se procede a la redacción y lectura de la presente acta, que es aprobada por unanimidad y firmada a continuación por el secretario de la reunión, con el visto bueno del presidente, en el lugar y la fecha señalados al principio de la misma.