Altria Client Services Inc. acordó adquirir todos los activos de Poda Holdings, Inc. (CNSX:PODA), Ryan Selby y Ryan Karkairan por aproximadamente 100 millones de dólares el 13 de mayo de 2022. El precio total de compra es de 100,5 millones de dólares, de los cuales 55.275.000 dólares corresponden a la empresa (siendo el 55% del precio de compra), y el resto hasta 45.225.000 dólares a los propietarios, de los cuales 22.675.000 dólares se pagarán a los propietarios en el momento del cierre (y los 22.550.000 dólares restantes están sujetos a fianzas y retenciones). El Acuerdo de Compra de Activos también prevé una comisión de rescisión de 5.025.000 dólares pagadera por la Compañía a Altria Client Services Inc. si el Acuerdo de Compra de Activos se rescinde en determinadas circunstancias. Tras la finalización de la transacción, se prevé que: Selby y Karkairan dimitirán del Consejo en los 60 días siguientes al cierre; Aaron Bowden y Patrick Gray permanecerán en el Consejo; Bowden y Gray nombrarán a un tercer miembro del Consejo que ocupará su puesto hasta la próxima junta general de accionistas; y Gray será el director general de la empresa y probablemente será el único empleado de la misma hasta que se identifique un nuevo director general. De conformidad con el Acuerdo de Compra de Activos, PODA cambiará su nombre por el de Idle Lifestyle Inc. y su símbolo de cotización por el de IDLE.X, y espera cotizar como emisor inactivo según las políticas de la Bolsa de Valores de Canadá. La transacción está sujeta a la aprobación de no menos del 66,33% de los votos emitidos en la junta especial de accionistas de la empresa convocada para el 22 de junio de 2022, a la recepción de consentimientos y aprobaciones de ciertas autoridades gubernamentales y otras partes. El Consejo de Poda Holdings, Inc. aprobó por unanimidad el Acuerdo de Compra de Activos y recomienda a los Accionistas que voten a favor de la transacción. El comité especial del Consejo de Poda Holdings, Inc. compuesto en su totalidad por directores independientes, aprobó por unanimidad la operación. Actualmente se espera que el cierre tenga lugar en el segundo trimestre de 2022. El 1 de junio de 2022, PODA HOLDINGS presentó una circular de información de gestión (la "Circular") en relación con la próxima reunión de los titulares de las acciones de la empresa (los "Accionistas") convocada para el 22 de junio de 2022 (la "Reunión"). El 22 de junio de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de Poda Holdings.

Michelle Williams, Brandon Roopnarinesingh y Greg Mumford de Stifel Nicolaus Canada Inc. están actuando como asesores financieros y proveedores de opiniones de imparcialidad para Poda Holdings, Inc. y Denis G. Silva, Campbell Fitch, Sydney Kert, Kevin Fritz, Ryan Black y Morgan McDonald. de DLA Piper (Canadá) LLP y DLA Piper LLP están actuando como asesores legales de Poda Holdings, Inc. en Canadá y Estados Unidos. Farris LLP está actuando como asesor legal de los accionistas de Poda Holdings, Inc. Blake, Cassels & Graydon LLP está actuando como asesor legal del Comité Especial. McGuireWoods LLP y Goodmans LLP están actuando como asesores legales de Altria Client Services Inc. en Estados Unidos y Canadá. Endeavor Trust Corporation actuó como agente de transferencia.

Altria Client Services Inc. completó la adquisición de All Assets de Poda Holdings, Inc. (CNSX:PODA), Ryan Selby y Ryan Karkairan el 24 de junio de 2022.