Getty Images, Inc. firmó una hoja de términos, para adquirir CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) de CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 17 de septiembre de 2021. Getty Images, Inc. celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) de CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 9 de diciembre de 2021. La combinación de negocios valora a Getty Images en un valor de empresa de 4.800 millones de dólares, lo que representa un múltiplo de aproximadamente 15,2 veces del valor de empresa con respecto al EBITDA adjunto de 2022E de 315 millones de dólares. La inversión total de capital de aproximadamente 1.200 millones de dólares obtenida en esta transacción se utilizará para pagar la deuda existente y capitalizar de forma conservadora el balance de Getty para el futuro. En el caso de que el efectivo de la cuenta fiduciaria de CC Neuberger se reduzca por los reembolsos, una filial del patrocinador de CC Neuberger respaldará los reembolsos hasta 300 millones de dólares (sujeto a la disponibilidad de capital de acuerdo con los términos del respaldo). Con el backstop de 300 millones de dólares, así como un acuerdo de compra a plazo de 200 millones de dólares proporcionado por una filial del patrocinador de CC Neuberger y 150 millones de dólares en financiación PIPE, esta transacción se ha estructurado para proporcionar un alto grado de seguridad de capital. El 28 de diciembre de 2021, Multiply Group anunció la firma de un compromiso vinculante para que Multiply realice una inversión PIPE adicional de 75 millones de dólares, en las mismas condiciones que los inversores PIPE existentes, en la combinación de negocios de CC Neuberger. Además, los actuales accionistas de capital ordinario harán rodar el 100% de su capital en la transacción y, junto con los actuales accionistas preferentes, se espera que posean aproximadamente el 64% de la empresa combinada al cierre. En relación con el cierre de la transacción, CC Neuberger se fusionará con una filial de Getty Images Holdings, Inc, una sociedad de Delaware de nueva creación que continuará siendo la empresa que cotiza en bolsa y la matriz de Getty Images. Tras el cierre de la transacción, la empresa matriz recién formada de Getty Images se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa, y se espera que sus acciones ordinarias coticen en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "GETY".

Craig Peters, que se incorporó a Getty Images en 2007 y ha sido director general desde 2019, seguirá dirigiendo el negocio tras la transacción. El Consejo de Administración de la empresa combinada incluirá un grupo de operadores con gran experiencia, ejecutivos de empresas públicas e inversores designados por la familia Getty, Koch Equity Development y el patrocinador CC Neuberger. Mark Getty, el cofundador de Getty Images, continuará como presidente. A partir del 4 de enero de 2022, Milena Alberti-Perez dejará el cargo de directora financiera de Getty Images. Getty Images también ha anunciado que, a partir del 4 de enero de 2022, Getty Images ha nombrado a Jennifer Leyden directora financiera. La mayoría de los directores serán independientes, de acuerdo con las normas de cotización aplicables de la Bolsa de Nueva York. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de CC Neuberger. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de CC Neuberger y el Consejo de Administración de Getty Images. En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de julio de 2022, los accionistas de CC Neuberger votaron para aprobar y adoptar la combinación de negocios con Getty Images. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. Se espera que la combinación de negocios se cierre el 22 de julio de 2022, sujeta a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales.

Rothschild & Co US Inc. está actuando como asesor financiero principal de CC Neuberger Principal Holdings II, Credit Suisse Securities (USA) LLC y Citigroup Global Markets Inc. están actuando como asesores de los mercados de capitales, y Solomon Partners actuó como asesor financiero proporcionando una opinión de equidad a la Junta de CC Neuberger. Goldman Sachs & Co. LLC y J.P. Morgan Securities LLC están actuando como asesores financieros de Getty Images. Kyle C. Krpata y James R. Griffin de Weil Gotshal & Manges LLP actúan como asesores legales de Getty Images, Lauren M. Colasacco, Peter Seligson, Benjamin M. Schreiner, Vivek Ratnam y Scott D. Price de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores legales de CC Neuberger. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP está actuando como asesor legal y Berenson & Company LLC está actuando como asesor financiero de la Familia Getty. Jones Day está actuando como asesor legal y PJT Partners está actuando como asesor financiero de Koch Equity Development. Robert W. Downes de Sullivan & Cromwell LLP representó a Credit Suisse Securities LLC (EE.UU.), Goldman Sachs & Co. LLC (EE.UU.), JP Morgan Securities LLC (EE.UU.) y Citigroup Global Markets Inc. (EE.UU.) como agentes colocadores privados conjuntos en relación con el acuerdo de combinación de negocios. CCNB ha acordado pagar a Solomon unos honorarios totales de 2 millones de dólares por sus servicios, honorarios que se devengaron tras la entrega de su dictamen y que son pagaderos una vez completada la combinación de negocios inicial de CCNB. Morrow & Co., LLC actuó como procurador de apoderados de CCNB. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para CCNB.

Getty Images, Inc. completó la adquisición de CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) a CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 22 de julio de 2022.