Gorilla Technology Group, Inc. ejecutó la carta de intención para adquirir Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) a un grupo de vendedores por aproximadamente 660 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 1 de julio de 2021. Gorilla Technology Group, Inc. celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Global SPAC Partners Co. de un grupo de vendedores en una transacción de fusión inversa el 21 de diciembre de 2021. En la transacción, una filial de Gorilla de nueva creación se fusionará con Global, siendo ésta la entidad superviviente, y los accionistas de Global y los titulares de warrants de Global recibirán acciones y warrants equivalentes de Gorilla como empresa pública sucesora. Como parte de la transacción, las acciones en circulación de Gorilla se convertirán en acciones de la empresa combinada. Los actuales accionistas de Gorilla no recibirán ninguna contraprestación en metálico y conservarán todas sus participaciones actuales en el capital (después de dar efecto a una reorganización previa al cierre), convirtiendo efectivamente su propiedad actual en un equivalente de aproximadamente 65 millones de acciones de Gorilla. La transacción valora a Gorilla en un valor empresarial pro forma de aproximadamente 708 millones de dólares y proporciona hasta 169 millones de dólares en ingresos brutos del efectivo mantenido en la cuenta fiduciaria de Global (suponiendo que no haya reembolsos). Se espera que hasta 159 millones de dólares de efectivo restante en el balance de Global (suponiendo que no haya reembolsos) al cierre de la transacción, después de pagar los gastos de la misma, permanezcan en el balance de Gorilla para capital de trabajo, capex de crecimiento y otros fines corporativos generales. Una vez finalizada la operación, si se ejercen todos los warrants de Global, suponiendo que no haya reembolsos, los accionistas de Gorilla poseerán el 71,1%, los accionistas públicos de Global poseerán el 23,3%, mientras que los Global SPAC Sponsors LLC poseerán el 5,6% de la empresa combinada. La transacción de combinación de empresas fue modificada el 18 de mayo de 2022. De acuerdo con la transacción, todos los accionistas existentes de Gorilla transfirieron el 100% de su capital a través de un intercambio por 519,7 millones de dólares de nuevas acciones SPAC. Incluyendo 142,7 millones de dólares en acciones en custodia, suponiendo un PIPE completo de 50,5 millones de dólares y sin reembolsos que aportarán 131,9 millones de dólares de efectivo en fideicomiso al balance posterior al cierre. Como contrapartida a esta transacción, el 94% de los accionistas de Gorilla han aceptado un bloqueo de un año a partir de la fecha de cierre de la fusión. Esto se aplica a 65 millones de acciones, de las cuales 14 millones de acciones están en depósito, serán emitidas a los accionistas de Gorilla serán colocadas en depósito. La empresa combinada se denominará Gorilla Technology Group Inc. y tiene previsto cotizar en el Nasdaq con el símbolo de cotización previsto “GRRR”. El acuerdo de combinación de empresas puede ser rescindido en determinadas circunstancias y no prevé ninguna tasa de rescisión.

La empresa combinada se llamará Gorilla Technology Group Inc. y se espera que cotice en el Nasdaq con el símbolo “GRRR” tras el cierre de la transacción. Jay Chandan, presidente de Global, se incorporará al consejo de Gorilla como presidente ejecutivo tras la combinación. Tras el cierre de la transacción, se espera que el consejo de la empresa combinada esté formado por Jay Chandan, como presidente ejecutivo, Spincer Koh, fundador y director general, Tomoyuki Nii, Yoichiro Pina Hirano, Ruth Kelly y Gregg Walker. El cierre de la transacción está sujeto a la aprobación de los accionistas de Global SPAC y de Gorilla, a la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias, a que la declaración de registro sea declarada efectiva por la SEC, a la aprobación de la solicitud de cotización de Gorilla en el Nasdaq y a que las acciones ordinarias de Gorilla y los warrants de Gorilla sean aprobados para su cotización en el Nasdaq, a la dimisión de ciertos directivos y consejeros y al cumplimiento de la prueba de activos netos tangibles mínimos de 5.000.001 dólares por parte de Global, la consumación de la Recapitalización según la cual las acciones preferentes de Gorilla se convertirán en acciones ordinarias de Gorilla y las opciones de compra de acciones ordinarias de Gorilla en circulación se convertirán en acciones ordinarias de Gorilla y la prueba de que los accionistas de Gorilla han adoptado el certificado de constitución reformulado de Global, la ejecución y/o efectividad de ciertos documentos auxiliares, al cierre Global tendrá al menos 50 millones de dólares, incluidos los fondos restantes en su cuenta fiduciaria (después de dar efecto a la realización y el pago de cualquier reembolso) junto con las condiciones de cierre habituales. El Consejo de Administración de Gorilla ha aprobado la transacción. El Consejo de Administración de Global también ha aprobado por unanimidad el acuerdo y ha recomendado a los accionistas de Global que voten a favor de la aprobación del acuerdo. El 10 de febrero de 2022, Global y Gorilla celebraron acuerdos de suscripción con inversores institucionales experimentados de AI para comprar 50,5 millones de dólares de valores de colocación privada de Global, satisfaciendo la condición de efectivo mínimo para cerrar la combinación de negocios. A partir del 31 de marzo de 2022, Global SPAC Partners celebrará una junta general extraordinaria el 11 de abril de 2022 para ampliar la fecha en la que Global debe consumar una combinación empresarial inicial hasta el 13 de julio de 2022 o antes. A partir del 29 de junio de 2022, una junta general extraordinaria de accionistas de Global el 13 de julio de 2022 para ampliar la fecha en la que Global debe consumar una combinación empresarial inicial hasta el 13 de agosto de 2022 o más tarde, según corresponda (la “Extensión”). El 8 de julio de 2022, Gorilla notificó a Global que renunciaría a la condición de 50 millones de dólares de efectivo mínimo para cerrar las Transacciones, de modo que la condición se cumpliría con un efectivo mínimo de 41,9 millones de dólares, el importe de la inversión total comprometida por los Inversores PIPE. Se espera que la transacción se cierre a finales del primer trimestre de 2022.

I-Bankers Securities, Inc. actuó como asesor financiero, único bookrunner de la OPV de Global SPAC Partners Co. IPO y agente colocador principal de PIPE para Global SPAC Partners. Robert S. Matlin, Jonathan M. Barron, James Chen, Adam Tejeda, David Bartz y Billy M.C. Chen de K&L Gates LLP actúan como asesores jurídicos de Gorilla. Stuart Neuhauser, Jessica Yuan y Matthew A. Gray de Ellenoff Grossman & Schole, LLP están actuando como asesores legales y de diligencia debida de Global. Mark Zimkind, de Continental Stock Transfer & Trust Company, actuó como agente de transferencias para Global. Lee and Li, Attorneys-at-Law actuaron como asesores legales y Michael Johns de Maples and Calder (Cayman) actuaron como asesores legales y de diligencia debida para Global SPAC Partners Co. Advantage Proxy, Inc. actuó como solicitante de poderes para Global SPAC Partners Co. Global SPAC Partners Co. acordó pagar a Ellenoff Grossman & Schole LLP 25.000 dólares de honorarios legales tras la presentación de la declaración de registro enmendada de la empresa y 175.000 dólares adicionales tras la consumación de la oferta.

Gorilla Technology Group, Inc. completó la adquisición de Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) a un grupo de vendedores en una transacción de fusión inversa el 13 de julio de 2022. La empresa posterior al cierre se llamará Gorilla Technology Group Inc. y se espera que sus acciones ordinarias y sus garantías comiencen a cotizar en The Nasdaq Capital Market con los nuevos símbolos de pizarra “GRRR” y “GRRRW,” respectivamente, el 14 de julio de 2022. La transacción fue aprobada en una junta general extraordinaria de accionistas de Gorilla y en una junta general extraordinaria de accionistas de Global el 13 de julio de 2022.