Grupo de Inversiones Suramericana S A : Contrato de salida modificado BOLIVAR

Este contrato se publica con la autorización de COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLÍVAR S.A.y SOCIEDADES BOLÍVAR S.A.

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CONTRATO DE SALIDA MODIFICADO

El presente Contrato de Salida Modificado (el "Contrato") se celebra el 23 de diciembre de 2013, entre: (1) SURA ASSET MANAGEMENT S.A., una sociedad debidamente constituida y en existencia de conformidad con las leyes de Colombia (la "Compañía"), (2) GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A., una sociedad debidamente constituida y en existencia de conformidad con las leyes de Colombia (el "Gruposura"), (3) SOCIEDADES BOLÍVAR S.A., sociedad debidamente constituida y en existencia de conformidad con las leyes de Colombia ("Sociedades Bolívar"), y (4) COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLÍVAR S.A., una sociedad debidamente constituida y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Colombia ("Seguros Bolívar", y conjuntamente con Sociedades Bolívar, "Bolívar").

CO N S ID E R A N D O S

1. Conforme al Contrato de Suscripción celebrado el 23 de diciembre de 2011, Bolívar, Gruposura, Sura Asset Management España S.L. antes denominada Grupo de Inversiones Suramericana España S.L. (, (en adelante "SUAM España") et. al. (el
   "Contrato de Suscripción"), Bolívar se comprometió a suscribir un número determinado de las Acciones de Bolívar (tal como este término se define en el Contrato de Suscripción).
2. Conforme al Contrato de Crédito celebrado el 23 de diciembre de 2011, Bolívar, Gruposura y SUAM España (el "Contrato de Crédito"), Bolívar se comprometió a suscribir un número determinado de las Acciones por Suscribir (tal como este término se define en el Contrato de Crédito).
3. Fue condición necesaria para la suscripción de las Acciones de Bolívar y las Acciones por Suscribir bajo el Contrato de Suscripción y el Contrato de Crédito, respectivamente, que Bolívar, Gruposura y SUAM España suscribieran un Contrato de Salida el 23 de diciembre de 2011.
4. Como contraprestación a la suscripción de las Acciones Bolívar bajo el Contrato de Suscripción, y de las Acciones por Suscribir bajo el Contrato de Crédito, la Compañía y Gruposura han aceptado celebrar el presente Contrato de Salida Modificado y cumplir con las obligaciones aquí previstas a su cargo. El Contrato de Salida será reemplazado en su totalidad y dejado sin efectos, y el Contrato de Salida Modificado se entenderá como el único vigente entre las partes.
5. Para la fecha de este Contrato de Salida Modificado, los accionistas de SUAM España, incluyendo a Bolívar, realizaron un aporte en especie de sus acciones en SUAM España, a favor de la Compañía, recibiendo como contraprestación acciones de la Compañía. Todo lo cual fue acordado mediante Letter Agreement de fecha 24 de mayo de 2013.

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1. DEFINICIONES.

1.1. Términos Definidos. Para los fines de este Contrato, y a menos que expresamente se estipule de otra manera, los términos en mayúscula inicial que aquí se usan tendrán el significado que se les asigna a tales en el Contrato de Suscripción, a menos que se definan como se detalla a continuación. Los títulos de las Secciones se incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan, definen o describen el alcance y la intención del presente Contrato y no se consideran como parte del mismo. Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en este Contrato tendrán los significados que les correspondan según la técnica o ciencia respectiva y las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas. Para efectos de este Contrato, los términos definidos podrán ser usados tanto en singular como en plural:

1. "Acciones de Intercambio", son las Acciones de la Compañía que los
   Inversionistas Vendedores tienen derecho a recibir conforme a lo previsto en la Sección 2.3.1.
2. "Acciones de la Compañía", significa las acciones ordinarias con derecho a voto emitidas contra el capital de la Compañía, libres de Gravámenes, junto con cualquier otro valor, ya sea que sea emitido por la Compañía o por cualquier otra entidad que la suceda, con ocasión de una distribución de dividendos, un intercambio, una conversión, ejercicio de derechos o por cualquier otro concepto.
3. "Acciones de Gruposura", significa acciones preferenciales emitidas contra el capital de Gruposura, las cuales estarán íntegramente pagadas y libres de Gravámenes.
4. "Acciones de Gruposura Retenidas", significa las Acciones de Gruposura que no hayan sido transferidas en una fecha que corresponda al segundo aniversario de la fecha del perfeccionamiento del Intercambio del 90%, salvo que tal disposición no fuera posible por virtud de la Ley Aplicable, en cuyo caso tales Acciones de Gruposura no se considerarán como Acciones de Gruposura Retenidas.
5. "Adquisición Fondeada con Dividendos", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.2.1del presente Contrato.
6. "Autoridad", significa cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, o administrativas, incluyendo cualquier autoridad estatal o supranacional, agencia, departamento, junta, u órgano colegiado de cualquier país, o subdivisión política del mismo, ya sea federal, estatal, municipal o local, junto con cualquier otro tribunal, corte o árbitro de una jurisdicción competente.
7. "Autorización", significa cualquier consentimiento, registro, radicación, acuerdo, legalización, autenticación, certificación, licencia, aprobación,

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permiso, exención, que se deba obtener de cualquier Autoridad conforme a la Ley Aplicable.

1. Bolívar", tiene el significado que se le atribuye a este término en el encabezado del presente Contrato.
2. "Compañía", tiene el significado que se le atribuye a este término en el encabezado del presente Contrato.
3. "Contrato", tiene el significado que se le atribuye a este término en el encabezado del presente Contrato.
4. "Contrato de Suscripción", tiene el significado que se le atribuye a este término en los considerandos del presente Contrato.
5. "Déficit", tiene el significado que se le atribuye a este término en la
   Sección 2.4.3del presente Contrato.
6. "Día Hábil", significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos sean requeridos o autorizados por la Ley Aplicable para estar cerrados en Bogotá (Colombia).
7. "Dividendo", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.2.4del presente Contrato.
8. "Documentos de la Transacción", significa, de manera colectiva, el presente Contrato, el Acuerdo de Accionistas, el Contrato de Suscripción, el SPA, y los contratos suscritos con cada uno de los Coinversionistas.
9. "Fecha de Cálculo del Retorno Mínimo Garantizado", significa respecto de Bolívar, la fecha en que Bolívar disponga de todos sus Valores Cubiertos; bajo el entendido, sin embargo, que la Fecha de Cálculo del Retorno Mínimo Garantizado no podrá ocurrir con posterioridad a (i) el perfeccionamiento del Intercambio del 100%, o (ii) el segundo aniversario de la fecha de perfeccionamiento de un Intercambio del 90%.
10. "Fecha OPC", significa el Día Hábil inmediatamente siguiente a la fecha en que se cumplan las condiciones previstas para una Oferta Pública Calificada.
11. "Fecha de Pago de Retorno Mínimo Garantizado", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.4.4del presente Contrato.
12. "Fecha de Suscripción", tiene el significado que se le atribuye a este término en el Contrato de Suscripción.

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1. "Importe Total de Ventas", significa con respecto a Bolívar, todas las sumas que haya recibido Bolívar con ocasión de la enajenación de las Acciones de la Compañía por parte de Bolívar con anterioridad a la Fecha de Cálculo del Retorno Mínimo Garantizado, ya sea por concepto de Ventas Directas, o Adquisiciones Fondeada con Dividendos. No obstante lo anterior, si a la Fecha de Cálculo del Retorno Mínimo Garantiza, Bolívar conserva Acciones de Gruposura retenidas, se deberá adicionar al caculo el valor que resulte de multiplicar el número de tales Acciones de Gruposura Retenidas por el Precio por Acción de Gruposura.
2. "Intercambio del 100%", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.3.1del presente Contrato.
3. "Intercambio del 90%", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.3.1del presente Contrato.
4. "Intercambio de Acciones", significa el Intercambio de Acciones de la Compañía de un Inversionista Vendedor por Acciones de Gruposura, tal como se encuentra previsto en la Sección 2.3.1del presente Contrato.
5. "Inversionistas", significa de manera colectiva, y según lo indique el contexto, los Inversionistas Compradores, los Inversionistas Que No Participan, y/o los Inversionistas Vendedores.
6. "Inversionistas Compradores", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.2.2del presente Contrato.
7. "Inversionistas Que No Participan", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.2.2del presente Contrato.
8. "Inversionistas Vendedores", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.2.2del presente Contrato.
9. "IPC", significa el índice de precios al consumidor certificado por el
   Departamento Nacional de Estadística de Colombia (o cualquier entidad que la reemplace o la suceda) para los doce (12) meses calendario inmediatamente anteriores a la respectiva fecha de cálculo.
10. "Ley Aplicable", significa todos los estatutos, leyes, ordenanzas, reglamentaciones, decretos, acuerdos, y reglas, incluyendo los permisos, licencias y demás Autorizaciones gubernamentales, que sean aplicables a cualquiera de las partes o sus activos, tal como se encuentren vigentes de tiempo en tiempo.
11. "Notificación de Iniciación de APD", tiene el significado que se le atribuye a este término en la Sección 2.2.1del presente Contrato.
12. "Oferta Pública de Acciones", significa una oferta pública de las
    Acciones en la Bolsa de Valores de Colombia, la cual se podrá adelantar, a juicio de

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