Grupo Herdez B de C : Informe de la fracción III del artículo 60 de la CUE – Preliminar

ANEXO C

INFORME A QUE SE HACE REFERENCIA LA FRACCIÓN (III) DEL ARTÍCULO 60 DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A

OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA LLEVAR A CABO LA RECOMPRA DE ACCIONES

Sujeto a que se obtenga la autorización por parte del Consejo de Administración en términos de la regulación aplicable, para la operación del plan de recompra, las personas autorizadas para su manejo deberán sujetarse a lo establecido en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, así como las directrices siguientes:

1.

La adquisición tendrá que ser realizada: (i) a través de una bolsa de valores, (ii) a precio de mercado, (iii) con cargo a su capital contable, manteniéndolas en tenencia propia sin reducir el capital social o con cargo al capital social y se mantendrán en tesorería, y (iv) sobre acciones liberadas.

• 2. El monto máximo que podrá ser utilizado para la adquisición de acciones propias será el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad que corresponda a cada uno de los ejercicios.

• 3. Solo podrá realizarse la recompra si la Sociedad se encuentra al corriente en el pago de (i) sus obligaciones derivadas de los instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores, y (ii) los dividendos acumulativos que en su caso hayan sido establecidos a favor de accionistas preferentes.

• 4. Las acciones propiedad de la Sociedad no podrán ser representadas o votadas en asamblea, ni ejercitarse derechos económicos o sociales con respecto a las mismas.

• 5. Si se van a adquirir acciones que representen más del 1% de las acciones en circulación, se deberá dar aviso al mercado por lo menos 10 minutos antes de la presentación de la postura correspondiente.

• 6. Se podrán instruir únicamente órdenes con vigencia diaria.

• 7. Únicamente se podrá hacer mediante oferta pública si, dentro de un lapso de 20 (veinte) días hábiles, se pretenda adquirir en una o varias operaciones un monto igual o superior al 3% (tres por ciento) de las acciones en circulación.

• 8. No se podrán presentar posturas durante los primeros y últimos 30 minutos de una sesión bursátil

  • o fuera del horario de dicha sesión.

• 9. No se podrán realizar operaciones de compra y venta de sus valores (i) desde el momento en que tenga conocimiento de cualquier oferta pública sobre sus acciones y hasta el periodo en que dicha oferta haya concluido, y (ii) cuando existan eventos relevantes que no hayan sido dados a conocer al público inversionista.

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