Grupo Hotelero Santa Fe B de C : Informe Practicas Societarias AGOA

Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V.

Informe Anual del Presidente del Comité de Prácticas Societarias

al Consejo de Administración

2023

En términos y para efectos de lo dispuesto por el Artículo 43 fracción I de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), se rinde el presente informe por el Presidente del Comité de Practicas Societarias de Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo indistintamente "GHSF" o la "Sociedad").

El presente informe ha sido presentado al propio Comité de Practicas Societarias de la Sociedad (el "Comité"), el cual ha validado su contenido, alcance y conclusiones, a fin de someterse a la opinión y validación del Consejo de Administración y, por conducto de éste, a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse durante el mes de abril de 2024, en cumplimiento a lo señalado por el Artículo 28, fracción IV, inciso a) de la LMV.

La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de abril de 2023, a propuesta del Consejo de Administración, ratificó la designación del suscrito como Presidente del Comité de Prácticas Societarias, así como la de los señores Jerónimo Marcos Gerard Rivero y Eduardo Chaillo Ortiz, como miembros del mismo.

Durante el periodo comprendido entre el 16 de febrero de 2023 y la fecha del presente informe, el Comité sesionó los días 20 de abril de 2023, 17 de julio de 2023 y 22 de febrero de 2024.

Las resoluciones adoptadas por el Comité han sido oportunamente comunicadas al Consejo de Administración en sus sesiones correspondientes. De cada sesión se ha formado un expediente con los informes y demás documentación tratados.

1. Desempeño de los Directivos Relevantes.

Durante el ejercicio social 2023, se observó un desempeño favorable de los Directivos Relevantes de la Sociedad.

En virtud de lo anterior, en sesión de fecha 22 de febrero de 2024, el Comité resolvió (i) emitir opinión favorable y recomendar al Consejo de Administración, la aprobación del desempeño del Director General y el Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad durante el año 2023, y (ii) aprobar el desempeño de los demás Directivos Relevantes de la Sociedad durante el año 2023.

1

1. Operaciones con Partes Relacionadas.

En sesión de fecha 20 de abril de 2023, los miembros del Comité resolvieron emitir opinión favorable respecto de:

1. el proyecto denominado "Residencial Mahekal", consistente en el desarrollo, construcción y comercialización por parte de la subsidiaria de la Sociedad denominada MHKL Hotel Venture México, S.A. de C.V. ("MHKL") en asociación con Related México Equity Investment, S. de R.L. de C.V. ("Related México") y Real Estate Simca, S.A.P.I. de C.V. ("SIMCA"), de un complejo residencial en una fracción del inmueble propiedad de MHKL en el que actualmente se encuentra el hotel "Mahekal Beach Resort", de conformidad con los términos y condiciones generales que fueron presentados al Comité.

Mediante resoluciones unánimes adoptadas por los miembros del Comité fuera de sesión de fecha 17 de julio de 2023, los miembros del Comité resolvieron ratificar opinión favorable respecto de:

1. El crédito otorgado por la Sociedad Proyectos y Servicios Integrales, S.A. de C.V., una sociedad controlada por el Sr. Carlos Gerardo Ancira Elizondo, en favor de Sunset Tulum, S.A. de C.V. ("Sunset Tulum"), de fecha 30 de marzo de 2023, por la cantidad de US$3,895,000.00, a una tasa de interés igual al a la Tasa SOFR + 350 puntos base (misma tasa del crédito bancario contratado por Sunset Tulum con Banorte) y plazo de 24 meses, y que fue destinado por Sunset Tulum a continuar con los trabajos de construcción y desarrollo del proyecto hotelero denominado Secrets® Tulum (el "Crédito Original"); y
2. La sustitución del Crédito Original, de fecha 5 de julio de 2023, en virtud de la cual, dicho Crédito Original fue sustituido y liquidado mediante el otorgamiento por parte de HCI Real Estate Management, S.A. de C.V., una sociedad también controlada por el Sr. Carlos Gerardo Ancira Elizondo, de un crédito a Sunset Tulum por el mismo monto y condiciones financieras del Crédito Original, incluyendo plazo y tasa de interés, y que será destinado por Sunset Tulum a continuar con los trabajos de construcción y desarrollo del proyecto hotelero denominado Secrets® Tulum.

1. Paquetes de Remuneración Integral al Director General y Directivos Relevantes.

En sesión de fecha 22 de febrero de 2024, el Comité resolvió (i) emitir opinión favorable y recomendar al Consejo de Administración, la aprobación de la remuneración integral del Director General de la Sociedad para el año 2024; y (ii) aprobar la remuneración integral de los demás Directivos Relevantes de la Sociedad durante el año 2024.

Asimismo, se tomó nota de que, en virtud de que no fueron alcanzados los objetivos económicos planteados en el plan de negocios de la Sociedad para el año 2023, no es procedente el pago de bonos a los ejecutivos de la Sociedad por dicho periodo.

2

IV. Plan de Incentivos de Mediano Plazo para Directivos de la Sociedad.

En cada sesión del Comité fueron revisados los avances y lineamientos del Plan de Incentivos de Mediano Plazo para Directivos de la Sociedad (el "Plan de Acciones") para el periodo 2022-2024.

Se toma nota de que a esta fecha se han adquirido la totalidad de las acciones requeridas para completar el Plan de Acciones para el periodo 2022-2024.

Asimismo, en sesión de fecha 22 de febrero de 2024, el Comité solicitó a la Administración que, a más tardar en la sesión prevista para el día 25 de abril de 2024, sea presentado para revisión y opinión del Comité, la propuesta para el Plan de Acciones subsecuente correspondiente al período 2025-2027.

1. Dispensas otorgadas por el Consejo de Administración.

En el periodo que se informa, no fue solicitada ni otorgada por el Consejo de Administración, dispensa alguna en términos de lo establecido en el Artículo 28, fracción III, inciso f) de la LMV.

VI. Otros y Conclusiones

El Comité de Practicas Societarias no recibió de parte de Accionistas, Consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, observaciones ni denuncias sobre hechos que se estimen irregulares en la administración de la Sociedad.

De todo lo anterior, se desprende que el Comité de Prácticas Societarias cumplió durante el periodo que se reporta con las funciones señaladas en el Artículo 42 fracción I de la LMV.

Ciudad de México a 22 de febrero de 2024.

Atentamente,

______________________________________

Ing. Arturo José Saval Pérez

Presidente del Comité de Prácticas Societarias

Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V.

3