Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir ChemoCentryx, Inc. (NasdaqGS:CCXI) a un grupo de accionistas por 3.800 millones de dólares el 3 de agosto de 2022. Amgen adquirirá ChemoCentryx por 52 dólares por acción en efectivo, lo que representa un valor empresarial de aproximadamente 3.700 millones de dólares. La transacción está valorada en aproximadamente 4.000 millones de dólares. La transacción se financiará con los ingresos de la oferta de Amgen de Bonos Senior con vencimiento en 2029, Bonos Senior con vencimiento en 2033 y Bonos Senior con vencimiento en 2053. La recaudación neta de esta oferta de pagarés será de aproximadamente 2.980 millones de dólares después de deducir los descuentos de suscripción y nuestros gastos estimados relacionados con la oferta. Tras el cierre, ChemoCentryx operará como una filial de propiedad absoluta de Amgen. El Acuerdo de Fusión establece que ChemoCentryx debe pagar a Amgen una cuota de rescisión de aproximadamente 119,3 millones de dólares, si el Acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias.

El cierre de la transacción está sujeto a ciertas condiciones de cierre habituales, incluyendo las aprobaciones regulatorias, la adopción del Acuerdo de Fusión y la aprobación de la Fusión por parte de los accionistas de ChemoCentryx, la ausencia de cualquier orden de restricción temporal, mandato judicial preliminar o permanente u otra orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente que impida la consumación de la Fusión, o cualquier ley u orden aplicable por parte de cualquier autoridad gubernamental que prohíba o haga ilegal la consumación de la Fusión y la expiración o terminación anticipada del período de espera (y cualquier extensión del mismo) aplicable a la consumación de la Fusión bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de cada empresa. El periodo de espera bajo la Ley HSR expiró con respecto a la fusión el 16 de septiembre de 2022. La transacción fue aprobada por los accionistas de ChemoCentryx el 18 de octubre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022.

PJT Partners LP actuó como asesor financiero de Amgen y Edward D. Herlihy y Jacob A. Kling de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP actuaron como asesores legales de Amgen. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero de ChemoCentryx, y Scott Shean, Michael Sullivan, Bret Stancil, Holly Bauer, Sam Weiner, Hanno Kaiser, Jason Daniels, Chris Hazuka, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen y Heather Deixler de Latham & Watkins LLP actuaron como sus asesores legales. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad del Consejo de Administración de ChemoCentryx. ChemoCentryx contrató a MacKenzie Partners, Inc., una empresa de solicitud de poderes, para que solicitara poderes en relación con la Reunión Especial, con un coste de aproximadamente 25.000 dólares más gastos. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de ChemoCentryx. ChemoCentryx ha acordado pagar a Goldman Sachs unos honorarios por la transacción, que se estiman en aproximadamente 40,0 millones de dólares, pagaderos tras la consumación de la Fusión.

Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) completó la adquisición de ChemoCentryx, Inc. (NasdaqGS:CCXI) a un grupo de accionistas el 20 de octubre de 2022. El 20 de octubre de 2022, en relación con la fusión, ChemoCentryx notificó al Nasdaq y solicitó que se detuviera la negociación de las acciones ordinarias de ChemoCentryx en el Nasdaq y pidió que el Nasdaq presentara una solicitud de retirada de la cotización ante la SEC. Amgen financió la adquisición mediante el uso de efectivo disponible.