Perihelion Capital Ltd. anuncia que, además de la carta de intenciones suscrita el 2 de mayo de 2022 con IV Hydreight Inc, una corporación constituida conforme a las leyes del estado de Nevada, Estados Unidos, y Victory Square Technologies Inc., el único accionista de Hydreight, la empresa ha suscrito un acuerdo de fusión vinculante que entrará en vigor el 12 de julio de 2022, con Hydreight, VST, 1203500 B.C. Ltd., una filial de propiedad absoluta de PCL, y 1362795 B.C. Ltd., una filial de propiedad absoluta de VST, con respecto a una transacción de adquisición inversa de Hydreight en condiciones de igualdad por parte de PCL, que constituirá la Transacción calificada (tal como se define dicho término en la Política 2.4 de Empresas de Capital Común del Manual de Finanzas Corporativas de la Bolsa de Valores de Toronto) de PCL. La realización de la Transacción propuesta está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones, entre las que se incluyen: la realización de una financiación concurrente sin intermediarios por unos ingresos brutos de un mínimo de 500.000 dólares mediante la emisión de acciones ordinarias en el capital de AssetCo; la realización de la Consolidación; la realización de la transferencia de todas las participaciones en el capital de Hydreight de VST a AssetCo; y la recepción de todas las autorizaciones y consentimientos reglamentarios, bursátiles o gubernamentales necesarios, incluido el Intercambio. Sujeto a la satisfacción o exención de las condiciones precedentes mencionadas en este documento y en el Acuerdo de fusión, PCL e Hydreight prevén que la Transacción propuesta se completará a más tardar el 15 de diciembre de 2022.

No se puede asegurar que la Transacción propuesta, la Consolidación o la Financiación concurrente se completen en los términos propuestos anteriormente o en absoluto. La negociación de las acciones ordinarias de PCL está actualmente detenida de acuerdo con las políticas de la Bolsa y permanecerá detenida hasta el momento en que toda la documentación requerida en relación con la Transacción Propuesta haya sido presentada y aceptada por la Bolsa y se haya obtenido el permiso para reanudar la negociación por parte de la Bolsa. Shafin Diamond Tejani es director de PCL y VST.

Como tal, el Sr. Tejani es un "Non-Arm's Length Party" y un "Insider" de AssetCo dentro de los significados de tales términos bajo las políticas de la Bolsa y las leyes de valores aplicables y ha informado a la junta directiva de PCL de sus intereses en VST y se recusará de votar en todos los demás asuntos relacionados con la Transacción Propuesta que deben ser aprobados por la junta directiva de PCL antes del cierre de la Transacción Propuesta. El Sr. Tejani no recibirá ninguna contraprestación en relación con la Transacción Propuesta. La Transacción Propuesta no constituirá una Transacción que no se califique como de largo alcance o una Transacción con Partes Relacionadas dentro de los significados de tales términos bajo las políticas de la Bolsa y las leyes de valores aplicables, y como tal, los accionistas de PCL no están obligados a aprobar la Transacción Propuesta.

En consecuencia, no se espera que la Transacción Propuesta esté sujeta a la aprobación de los accionistas de PCL.