Trilogy Retail Holdings Inc. y Trilogy Investments L.P. suscribieron una propuesta no vinculante para adquirir la participación restante del 39,4% en Indigo Books & Music Inc. (TSX: IDG) por 24,5 millones de dólares canadienses el 1 de febrero de 2024. Trilogy Retail Holdings Inc. y Trilogy Investments L.P. firmaron un acuerdo definitivo para adquirir el 39,4% restante de Indigo Books & Music Inc. el 2 de abril de 2024. Como se informó, Trilogy adquirirá la participación restante en IDG por 2,25 CAD por acción en efectivo. El Consejo revisará la Propuesta para determinar el curso de acción que considere más conveniente para los intereses de la Compañía. Según el acuerdo, Trilogy adquirirá la participación restante en IDG por 2,50 CAD por acción en efectivo por una contraprestación total de 29,8 millones de CAD. Trilogy, junto con sus filiales y actores conjuntos, es propietaria efectiva o ejerce control o dirección sobre un total de 16.774.665 acciones ordinarias de IDG.

La consumación de la transacción está sujeta a (i) la aprobación de al menos dos tercios de los votos emitidos por los accionistas de IDG (incluidos Trilogy, sus afiliados y actores conjuntos) en una junta especial de accionistas; (ii) la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas Minoritarios en dicha junta; y (iii) la aprobación judicial. El Consejo de IDG ha establecido un comité especial de consejeros independientes para evaluar la propuesta y cualquier alternativa viable que pueda estar disponible para IDG y hacer recomendaciones al Consejo. El comité especial recomendó por unanimidad que la Junta de IDG aprobara la transacción. El Consejo de IDG, habiendo recibido la recomendación unánime del Comité Especial, determinó por unanimidad que la transacción es en el mejor interés de IDG y justa para los accionistas minoritarios y recomienda que los accionistas minoritarios voten a favor de la transacción. El 30 de abril de 2024, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) ha concedido una orden provisional en relación con el acuerdo. La junta especial de accionistas de IDG se celebrará el 27 de mayo de 2024. Se espera que la transacción se cierre en junio de 2024. El 27 de mayo de 2024, los accionistas de Indigo aprobaron el acuerdo con Trilogy. Suponiendo que se cumplan las condiciones restantes, se espera que el Arreglo se efectúe el 31 de mayo de 2024 o alrededor de esa fecha.

Alex Moore de Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial de IDG. El Comité Especial ha contratado a BMO Capital como tasador independiente y asesor financiero. BMO también emitió una opinión oral al Comité Especial. John Emanoilidis de Torys LLP actúa como asesor jurídico de IDG. Emmanuel Pressman y Alex Gorka de Osler, Hoskin & Harcourt LLP actúan como asesores jurídicos de Trilogy. TSX Trust Company actuó como depositario y agente de transferencias y registrador de IDG. Morrow Sodali (Canada) Ltd. actuó como agente de solicitud de poderes para IDG por unos honorarios de hasta 50.000 CAD por dichos servicios, además de reembolsar ciertos gastos de bolsillo. Los términos de la Carta de Compromiso prevén el pago a BMO de unos honorarios fijos de 250.000 CAD a la entrega del análisis de valoración preliminar de BMO; y unos honorarios fijos de 450.000 CAD a la entrega de la Valoración Formal y el Dictamen de Equidad.

Trilogy Retail Holdings Inc. y Trilogy Investments L.P. completaron la adquisición de la participación restante del 39,4% en Indigo Books & Music Inc. (TSX: IDG) el 31 de mayo de 2024.