International Consolidated Airlines S A : Acuerdos adoptados

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

La Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2023 aprobó válidamente los siguientes acuerdos:

CUENTAS ANUALES Y GESTIÓN SOCIAL

1.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y DE LOS INFORMES DE GESTIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2022.

ACUERDO PRIMERO

"Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de International Consolidated Airlines Group, S.A. y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de International Consolidated Airlines Group, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, formulados por el Consejo de Administración el día 23 de febrero de 2023."

2.- APROBACIÓN DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022.

ACUERDO SEGUNDO

"Aprobar el estado de información no financiera de 2022 incluido en el informe de gestión consolidado de International Consolidated Airlines Group, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, formulado por el Consejo de Administración el 23 de febrero de 2023."

3.- APROBACIÓN DE LA GESTIÓN Y ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EJERCICIO 2022.

ACUERDO TERCERO

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022."

APLICACIÓN DEL RESULTADO

4.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2022.

ACUERDO CUARTO

"Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2022 de International Consolidated Airlines Group, S.A. consistente en un beneficio de 50.586.000 euros, a reservas voluntarias."

REELECCIÓN DE CONSEJEROS Y ACUERDOS SOBRE LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

5.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS POR EL PERIODO ESTATUTARIO DE UN AÑO:

1. REELECCIÓN DE DON JAVIER FERRÁN COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO INDEPENDIENTE.

ACUERDO 5.a)

"Reelegir a don Francisco Javier Ferrán Larraz como consejero por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente".

1. REELECCIÓN DE DON LUIS GALLEGO COMO CONSEJERO EJECUTIVO.

ACUERDO 5.b)

"Reelegir a don Luis Gallego Martín como consejero por el plazo estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero ejecutivo."

1. REELECCIÓN DE DON GILES AGUTTER COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO DOMINICAL.

ACUERDO 5.c)

"Reelegir a don Giles Agutter como consejero por el plazo estatutario de un año, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero no ejecutivo dominical."

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1. REELECCIÓN DE DOÑA PEGGY BRUZELIUS COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE

ACUERDO 5.d)

"Reelegir a doña Peggy Bruzelius como consejera por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente."

1. REELECCIÓN DE DOÑA EVA CASTILLO COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE

ACUERDO 5.e)

"Reelegir a doña Eva Castillo Sanz como consejera por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente."

1. REELECCIÓN DE DOÑA MARGARET EWING COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE:

ACUERDO 5.f)

"Reelegir a doña Margaret Ewing como consejera por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente."

1. REELECCIÓN DE DON MAURICE LAM COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO INDEPENDIENTE

ACUERDO 5.g)

"Reelegir a don Lam Fat Kwong Lam Thuon Mine (conocido como Maurice Lam) como consejero por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente."

1. REELECCIÓN DE DOÑA HEATHER ANN MCSHARRY COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE

ACUERDO 5.h)

"Reelegir a doña Heather Ann McSharry como consejera por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente."

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1. REELECCIÓN DE DON ROBIN PHILLIPS COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO DOMINICAL.

ACUERDO 5.i)

"Reelegir a don Robin Charles Phillips como consejero por el plazo estatutario de un año, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero no ejecutivo dominical."

1. REELECCIÓN DE DON EMILIO SARACHO COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO INDEPENDIENTE.

ACUERDO 5.j)

"Reelegir a don Emilio Saracho Rodríguez de Torres como consejero por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente."

1. REELECCIÓN DE DOÑA NICOLA SHAW COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE

ACUERDO 5.k)

"Reelegir a doña Lucy Nicola Shaw como consejera por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente."

6.- VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DEL EJERCICIO 2022

ACUERDO SEXTO

"Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de International Consolidated Airlines Group, S.A. de 2022."

APROBACIÓN DEL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE PUEDE ASIGNAR A DERECHOS SOBRE ACCIONES

7.- APROBACIÓN DE LA ASIGNACIÓN DE UN NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD PARA LA CONCESIÓN DE DERECHOS (INCLUIDOS DERECHOS A FAVOR DE

CONSEJEROS EJECUTIVOS) EN EL MARCO DEL PLAN DE ACCIONES PARA EJECUTIVOS EN RELACIÓN CON LOS EJERCICIOS 2023 Y 2024.

ACUERDO SÉPTIMO

"Autorizar la asignación de un máximo de 40.000.000 de acciones ordinarias de IAG, de 0,10 euros de valor nominal cada una, al International Consolidated Airlines Group, S.A. Executive Share Plan aprobado por la Junta General de Accionistas (el "Plan de Acciones para Ejecutivos").

La autorización conferida en virtud de este acuerdo es adicional a la conferida por

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la Junta General de Accionistas 2021 bajo el punto 9 del orden del día y permitirá la concesión de opciones/derechos sobre acciones en el marco del Plan de Acciones para Ejecutivos en relación con los ejercicios 2023 y 2024, además de la autorización de 2021.

Para satisfacer los derechos del Plan de Acciones para Ejecutivos, la Sociedad podrá asignar acciones propias o emitir nuevas acciones cuando se cumplan los requisitos legales establecidos al efecto, o bien utilizar cualquier otro instrumento financiero adecuado que determine la Sociedad."

AUTORIZACIONES PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD, PARA LA EMISIÓN DE ACCIONES Y DE VALORES CONVERTIBLES O CANJEABLES Y PARA LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

8.- AUTORIZACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD DIRECTAMENTE Y/O A TRAVÉS DE SUS FILIALES.

ACUERDO OCTAVO

"Autorizar la adquisición derivativa de acciones de International Consolidated Airlines Group, S.A. en el marco de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme a la legislación aplicable y con sujeción a las condiciones siguientes:

1. Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por International Consolidated Airlines Group, S.A., o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
2. Las adquisiciones serán llevadas a cabo mediante compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
3. El número máximo total de acciones que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por ley y el 10 por ciento del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo.
4. El precio mínimo que podrá pagarse por una acción será igual a cero.
5. El precio máximo que podrá pagarse por una acción será el que resulte mayor entre:
6. 1. una cantidad igual a la resultante de incrementar en un cinco por ciento la cotización media de las acciones en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se realice la operación; y
   2. el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la operación;

en cada caso, sin incluir gastos.

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1. La autorización se concede hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el período de 15 meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si fuera menor).

A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser entregadas directamente a los empleados o administradores de la Sociedad o sus filiales, o como resultado del ejercicio de derechos de opción titularidad de los mismos."

9.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE

SUBDELEGACIÓN, PARA ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

ACUERDO NOVENO

"Autorizar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, con expresa facultad de subdelegación y conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para acordar el aumento del capital social en una o varias veces y cuando sea necesario, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones (con o sin prima), mediante aportaciones dinerarias, en los siguientes términos:

1.- Duración de la autorización.- Los aumentos de capital al amparo de esta autorización podrán ser llevados a cabo dentro del periodo de tiempo que finalice con la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o dentro del período de 15 meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor).

2.- Importe máximo autorizado. El importe máximo total de la emisión o emisiones de acciones ordinarias será equivalente al 50 % del capital social en la fecha de aprobación de este acuerdo (cuyo importe se reducirá en la cuantía máxima en que sea necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos al amparo del Acuerdo 10).

3.- Alcance de la autorización.- El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los términos y condiciones del aumento de capital social y podrá ofrecer libremente las nuevas acciones que no sean suscritas dentro del período o períodos de ejercicio de derechos de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá asimismo establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social se aumente únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y modificar el artículo de los estatutos sociales correspondiente al capital social y al número de acciones.

4.- Admisión a cotización.- La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, de las acciones emitidas al amparo de esta autorización, y el Consejo de Administración queda autorizado para llevar a cabo todas las actuaciones y trámites que sea preciso a efectos de la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los mercados de

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valores españoles o extranjeros.

5.- Facultad de delegación.-Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo."

10.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUBDELEGACIÓN, PARA EMITIR VALORES (INCLUIDOS WARRANTS) CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD. ESTABLECIMIENTO DE LOS CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LA BASE Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O AL CANJE.

ACUERDO DÉCIMO

"Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación y con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:

1.- Valores objeto de emisión. - Los valores contemplados en esta autorización pueden ser obligaciones, bonos y otros valores de deuda canjeables por acciones de la Sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones a suscribir nuevas acciones de la Sociedad o a adquirir acciones en circulación de la Sociedad).

2.- Duración de la autorización.- Los valores objeto de esta autorización podrán ser emitidos en una o varias veces y cuando sea preciso, dentro del periodo de tiempo que transcurra hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de 15 meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor).

3.- Importe máximo autorizado.- El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se realicen al amparo de esta delegación será de 1.500.000.000 euros o su equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a un 50 % del capital social en la fecha de aprobación del presente acuerdo (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya aumentado el capital social al amparo de lo previsto en el Acuerdo 9º).

4.- Alcance de la autorización.- Esta autorización incluye, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, la facultad de fijar los distintos términos y condiciones de cada emisión. A modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, el Consejo de Administración, en relación con cada emisión, estará autorizado para: determinar su importe, siempre dentro del límite cuantitativo total mencionado anteriormente; el lugar de emisión (España u otro país); la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera, su equivalente en euros; la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos

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u obligaciones convertibles y/o canjeables, no podrá ser menor que el valor nominal de las acciones; en el caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión y/o la prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento, plazo, y demás términos y condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo o variable), y las fechas y procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas de vencimiento; las garantías, tipos de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, como valores o como anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución; normas aplicables a la suscripción; el rango de los valores y las cláusulas de subordinación, en su caso; legislación aplicable a la emisión; la facultad para solicitar la admisión a cotización, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato.

5.- Base y términos y condiciones de la conversión y/o canje.- En caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de la base y de los términos y condiciones aplicables a la conversión y/o el canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

1. Los valores emitidos al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, de acuerdo con una relación de conversión y/o canje fija o variable determinada o por determinar, estando autorizado el Consejo de Administración a decidir si serán convertibles y/o canjeables, así como a determinar si serán convertibles y/o canjeables obligatoria o voluntariamente y, si fuera de forma voluntaria, si será a opción del tenedor y/o de la Sociedad, en los intervalos y durante el período fijado en el acuerdo de emisión.
2. En el supuesto de que la emisión sea convertible y canjeable, el Consejo de Administración podrá establecer asimismo que el emisor se reserve el derecho a optar en cualquier momento entre la conversión en acciones de nueva emisión o el canje por acciones en circulación de la Sociedad, determinándose la naturaleza de las acciones a entregar en la fecha de la conversión o canje, e igualmente podrá optar por entregar una combinación de acciones de nueva emisión y acciones en circulación de la Sociedad e incluso liquidar la diferencia en efectivo.
3. A efectos de la conversión y/o canje, los valores serán valorados por su importe nominal (incluido, en su caso, intereses devengados y no pagados), y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado al amparo de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se indiquen en el mismo acuerdo, con una prima o, en su caso, un descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por
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acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

1. El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en acciones no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones. Asimismo, tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

6.- Base y términos y condiciones del ejercicio de warrants.-Por lo que respecta a las emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en relación con la base y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants, los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción o de adquisición de acciones de la Sociedad derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se otorga. Los criterios previstos en el apartado 5 anterior resultarán de aplicación a este tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.

7.- Otras facultades delegadas.-Esta autorización al Consejo de Administración incluye asimismo, sin limitación, la delegación de las siguientes facultades:

1. La facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender las solicitudes de conversión y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de nueva emisión. Esta facultad únicamente podrá ser ejercitada en tanto en cuanto el aumento de capital social aprobado por el Consejo de Administración para la emisión de valores convertibles o warrants no exceda del límite no utilizado autorizado en cada momento por la Junta General de Accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para acordar el aumento del capital social incluye la autorización para emitir y colocar, en una o varias ocasiones, las acciones representativas de dicho capital que sean necesarias para llevar a cabo la conversión y/o ejercitar el derecho de suscripción de acciones de nueva emisión, así como la facultad para modificar el artículo de los Estatutos Sociales referente al importe del capital social y el número de acciones y, en su caso, para cancelar la parte del aumento de capital social que no se precise para la conversión de acciones y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de nueva emisión.
2. La facultad para desarrollar y especificar la base y los términos y condiciones aplicables a la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones derivados de los valores objeto de emisión, teniendo en cuenta los criterios previstos en los apartados 5 y 6 anteriores.
3. La delegación al Consejo de Administración incluye las más amplias facultades exigidas por la ley para interpretar, aplicar, implementar y desarrollar los acuerdos que prevén la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones de la Sociedad, en una o varias ocasiones, y para efectuar el aumento de capital que corresponda, así como la facultad para subsanar y complementar los acuerdos en
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todos los aspectos que sea preciso y cumplir todos los preceptos legales que sean necesarios para su ejecución de forma satisfactoria. A tal efecto, el Consejo de Administración podrá subsanar las omisiones o defectos de los acuerdos citados anteriormente que puedan ser detectados por autoridades, funcionarios u organismos españoles o extranjeros e igualmente podrá adoptar cuantos acuerdos y formalizar cuantos documentos públicos o privados estime necesarios o convenientes para adaptar los acuerdos anteriores de emisión de valores convertibles o canjeables y el aumento de capital correspondiente a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil o, en general, de cualquier otra autoridad, funcionario o entidad competente, ya sea español o extranjero.

8.- Admisión a cotización.- La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, de los valores emitidos por la Sociedad al amparo de esta delegación, y el Consejo de Administración queda autorizado, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean necesarios para la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los distintos mercados de valores españoles o extranjeros.

9.- Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por filiales.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.

10.- Facultad de delegación.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo."

11.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUBDELEGACIÓN, PARA EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN RELACIÓN CON LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL Y LAS EMISIONES DE VALORES CONVERTIBLES O CANJEABLES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APRUEBE AL AMPARO DE LAS AUTORIZACIONES OTORGADAS EN LOS ACUERDOS 9 Y 10.

1. HASTA UN IMPORTE MÁXIMO DEL 10 POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

ACUERDO UNDÉCIMO.a)

"Autorizar al Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, conforme a lo dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con las emisiones de acciones o de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de las autorizaciones otorgadas en virtud de los Acuerdos 9º y 10º anteriores, siempre que los aumentos de capital y las emisiones, la conversión o canje de los referidos valores estén sujetos a un importe nominal máximo total de las acciones emitidas y aquellas que se emitan como resultado de la conversión

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