International Consolidated Airlines S A : Propuestas de acuerdos

PROPUESTA DE ACUERDOS QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

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Si ha vendido o transmitido por cualquier título la totalidad de sus acciones en International Consolidated Airlines Group, S.A. (la "Sociedad" o "IAG"), remita por favor este documento y la documentación de acompañamiento que haya recibido en relación con dichas acciones al comprador o adquirente, o bien a la agencia de valores o intermediario a través del cual se haya efectuado la venta o transmisión para su remisión al comprador o adquirente.

CUENTAS ANUALES Y GESTIÓN SOCIAL

1.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y DE LOS INFORMES DE GESTIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2022.

EXPLICACIÓN:

Los consejeros presentan a la Junta General de Accionistas, para su aprobación, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de 2022 de la Sociedad y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad y sus sociedades dependientes de 2022, junto con los informes de auditoría.

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO PRIMERO

"Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de International Consolidated Airlines Group, S.A. y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de International Consolidated Airlines Group, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, formulados por el Consejo de Administración el día 23 de febrero de 2023."

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2.- APROBACIÓN DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022.

EXPLICACIÓN:

Los consejeros presentan a la Junta de Accionistas el estado de información no financiera de 2022, que forma parte del informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2022.

De acuerdo con el artículo 49.6 del Código de Comercio español, el estado de información no financiera debe presentarse como punto separado del orden del día para su aprobación por la Junta General de Accionistas.

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO SEGUNDO

"Aprobar el estado de información no financiera de 2022 incluido en el informe de gestión consolidado de International Consolidated Airlines Group, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, formulado por el Consejo de Administración el 23 de febrero de 2023."

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3.- APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN EL EJERCICIO 2022.

EXPLICACIÓN:

En este acuerdo, el Consejo de Administración solicita la aprobación de su gestión durante el ejercicio 2022, de conformidad con el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital.

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO TERCERO

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022."

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APLICACIÓN DEL RESULTADO

4.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2022.

EXPLICACIÓN:

En este acuerdo el Consejo de Administración propone la aprobación por la Junta de Accionistas de la aplicación del resultado del ejercicio 2022 de la Sociedad, consistente en un beneficio de 50.586.000 euros, a reservas voluntarias.

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO CUARTO

"Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2022 de International Consolidated Airlines Group, S.A. consistente en un beneficio de 50.586.000 euros, a reservas voluntarias."

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REELECCIÓN DE CONSEJEROS Y ACUERDOS SOBRE LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

5.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS POR EL PLAZO ESTATUTARIO DE UN AÑO:

El Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas la reelección de los siguientes consejeros de la Sociedad (a saber, la totalidad de los actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad): Don Javier Ferrán, don Luis Gallego, don Giles Agutter, doña Peggy Bruzelius, doña Eva Castillo, doña Margaret Ewing, don Maurice Lam, doña Heather Ann McSharry, don Robin Phillips, don Emilio Saracho y doña Nicola Shaw por el plazo estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos ha considerado el desempeño, compromiso, capacidad y disponibilidad de cada consejero para seguir aportando al Consejo de Administración los conocimientos, capacidad y experiencia requeridos. Se facilita más información a este respecto en el informe del Consejo de Administración sobre estos acuerdos.

El Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos, ha emitido el correspondiente informe sobre las referidas propuestas de reelección de consejeros tal y como requiere la Ley de Sociedades de Capital.

Cada una de las propuestas de reelección de cada consejero será objeto de votación separada.

1. REELECCIÓN DE DON JAVIER FERRÁN COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO INDEPENDIENTE.

EXPLICACIÓN:

En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la reelección de don Javier Ferrán, como consejero no ejecutivo independiente, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos.

• Perfil profesional y biográfico de don Javier Ferrán:
  Principales áreas de experiencia: Consumo, finanzas, ventas/marketing, gobierno corporativo.
  Cargos externos actuales: Presidente de Diageo Plc. Consejero Senior de BlackRock Long Term Private Capital y consejero de una empresa participada.
  Experiencia profesional anterior: Consejero no ejecutivo de Coca Cola European Partners Plc. 2016-2020. Presidente del Consejo Asesor de Picard Surgelés 2010-2020. Miembro del Consejo Asesor Internacional de ESADE 2005-2019. Consejero no ejecutivo de Associated British Foods plc 2005-2018. Consejero no ejecutivo de Desigual SA. 2014- 2017. Consejero no ejecutivo de SABMiller plc 2015-2016. Vicepresidente de William Grants & Sons Limited 2005-2014. Consejero no ejecutivo de Louis Dreyfus Holdings BV 2013-2014. Consejero no ejecutivo de Abbott Group 2005-2008. Consejero no ejecutivo de Chupa Chups SA 2000-2003. Socio de Lion Capital LLC 2005-2018. Presidente EMEA, Presidente y Consejero Delegado del Grupo Bacardi 1992-2004.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
  Don Javier Ferrán fue nombrado como consejero no ejecutivo independiente por primera vez el 20 de junio de 2019, y reelegido por última vez el 16 de junio de 2022.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad titularidad del consejero:
  Don Javier Ferrán es titular de 774.750 acciones de la Sociedad.

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO 5.a)

"Reelegir a don Francisco Javier Ferrán Larraz, como consejero por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente."

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1. REELECCIÓN DE DON LUIS GALLEGO COMO CONSEJERO EJECUTIVO.

EXPLICACIÓN:

En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la reelección de don Luis Gallego como consejero ejecutivo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

• Perfil profesional y biográfico de don Luis Gallego Martín:
  Principales áreas de experiencia: Sector de aerolíneas, gestión general.
  Cargos externos actuales: Miembro de la Junta de Gobierno y del Comité de Dirección, IATA.
  Experiencia profesional anterior: Presidente y Consejero Delegado de Iberia 2013-2020. Consejero Delegado de Iberia Express 2012-2013. Director de Operaciones de Vueling 2009-2012. Fundador de Clickair 2006 -2009.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
  Don Luis Gallego Martín fue nombrado como consejero ejecutivo por primera vez el 8 de septiembre de 2020, y reelegido por última vez el 16 de junio de 2022.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad titularidad del consejero:
  Don Luis Gallego Martín es titular de 937.618 acciones de la Sociedad. Además, tiene intereses en acciones en virtud de los derechos sobre acciones (derechos condicionados y opciones) concedidos de conformidad con los planes de acciones de la Sociedad que se detallan a continuación:

Plan	Fecha de asignación	Fecha de consolidación	Acciones objeto
de la concesión
PSP 2015	28 de mayo de 2015	Condiciones de desempeño cumplidas, período de	131.242
ejercicio
PSP 2016	7 de marzo de 2016	Condiciones de desempeño cumplidas, período de	98.001
ejercicio
PSP 2017	6 de marzo de 2017	Condiciones de desempeño cumplidas, período de	174.504
ejercicio
		23 de junio de 2024
		Sujeto a una condición de consolidación discrecional
RSP 2021	23 de junio de 2021	(underpin) evaluada por la Comisión de Retribuciones	414.954
		con carácter previo a la consolidación y a un período
		adicional de mantenimiento de 2 años

		21 de marzo de 2025
		Sujeto a una condición de consolidación discrecional
RSP 2022	21 de marzo de 2022	(underpin) evaluada por la Comisión de Retribuciones	581.907
		con carácter previo a la consolidación y a un período
		adicional de mantenimiento de 2 años
		21 de marzo de 2025
		Sujeto a una condición de consolidación discrecional
RSP 2022 28 de octubre de 2022	(underpin) evaluada por la Comisión de Retribuciones	290.953
		con carácter previo a la consolidación y a un período
		adicional de mantenimiento de 2 años
		13 de marzo de 2026
		Sujeto a una condición de consolidación discrecional
RSP 2023	13 de marzo de 2023	(underpin) evaluada por la Comisión de Retribuciones	835.751
		con carácter previo a la consolidación y a un período
		adicional de mantenimiento de 2 años
IADP 2023 13 de marzo de 2023	13 de marzo de 2026	447.341
Sin condiciones de desempeño

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO 5.b)

"Reelegir a don Luis Gallego Martín como consejero por el plazo estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero ejecutivo."

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1. REELECCIÓN DE DON GILES AGUTTER COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO DOMINICAL.

EXPLICACIÓN:

En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la reelección de don Giles Agutter, como consejero no ejecutivo dominical, en representación del accionista significativo Qatar Airways Group Q.C.S.C., previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos.

• Perfil profesional y biográfico del señor Agutter: Principales áreas de experiencia: Sector aéreo.
  Cargos externos actuales: Consejero Delegado de Southern Sky Ltd. Consejero de JSX Airlines.
  Experiencia profesional anterior: Consejero no ejecutivo de LATAM Airlines Group 2017- 2020. Consejero no ejecutivo de Air Italy 2017-2020.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
  Don Giles Agutter fue nombrado consejero no ejecutivo dominical por primera vez, a propuesta de Qatar Airways Group Q.C.S.C., el 8 de septiembre de 2020 y reelegido por última vez el 16 de junio de 2022.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad titularidad del consejero:
  Don Giles Agutter es titular de 625 acciones de la Sociedad.

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO 5.c)

"Reelegir a don Giles Agutter como consejero por el plazo estatutario de un año, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero no ejecutivo dominical."

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1. REELECCIÓN DE DOÑA PEGGY BRUZELIUS COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE.

EXPLICACIÓN:

En este acuerdo el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la reelección de doña Peggy Bruzelius como consejera no ejecutiva independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

• Perfil profesional y biográfico de doña Peggy Bruzelius:
  Principales áreas de experiencia: Servicios financieros, corporate finance.
  Cargos externos actuales: Consejera no ejecutiva de Orrön Energy AB. Presidenta de Lancelot Holding AB. Miembro de la Real Academia de Ciencias de Ingeniería.
  Experiencia profesional anterior: Consejera no ejecutiva de Skandia Mutual Life Insurance 2012-2022. Consejera no ejecutiva de Lundin Energy AB 2012-2022. Presidenta de la Agencia Nacional Sueca de Educación Superior 2008-2011. Miembro del Consejo de Administración de la Escuela de Economía de Estocolmo 2000-2011. Miembro de varios consejos de administración, Trygg Hansa Liv AB, Celsius AB, AB Ratos, Scania AB, The Body Shop Plc, Axel Johnson AB, Axfood AB Husqvarna AB 1992-2019. Consejera Senior Independiente de AB Electrolux 1996-2012. Consejera no ejecutiva de Syngenta AG 2001- 2014. Consejera no ejecutiva de Diageo plc 2009-2018. Consejera no ejecutiva de Akzo Nobel nv 2007-2019. Vicepresidenta Ejecutiva y Directora de Gestión de Activos de Skandinaviska Enskilda Banken 1997-1998. Consejera Delegada de ABB Financial Services AB 1991-1997.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejera en la Sociedad:
  Doña Peggy Bruzelius fue nombrada como consejera no ejecutiva independiente por el Consejo de Administración por cooptación el 31 de diciembre de 2020, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021, y fue reelegida por última vez el 16 de junio de 2022.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad titularidad de la consejera:
  Doña Peggy Bruzelius no tiene acciones de la Sociedad.

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO 5.d)

"Reelegir a doña Peggy Bruzelius como consejera por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente."

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1. REELECCIÓN DE DOÑA EVA CASTILLO COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE.

EXPLICACIÓN:

En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la reelección de doña Eva Castillo como consejera no ejecutiva independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

• Perfil profesional y biográfico de doña Eva Castillo:
  Principales áreas de experiencia: Sector financiero y telecomunicaciones.
  Cargos externos actuales: Consejera no ejecutiva de Caixabank. Miembro del Consejo Económico de la Santa Sede (Vaticano). Patrona del Consejo de la Fundación Comillas- ICAI. Miembro de la Fundación Entreculturas. Miembro de Advantere School of Management.
  Experiencia profesional anterior: Consejera no ejecutiva de Zardoya Otis 2019-2022. Consejera no ejecutiva de Bankia 2012-2021. Presidenta de Telefónica Deutschland AG. 2012-2018. Consejera no ejecutiva de Telefónica, S.A. 2008-2018. Consejera no ejecutiva de VISA Europe Plc 2014-2017. Presidenta y Consejera Delegada de Telefónica Europa 2012-2014. Consejera no ejecutiva de Old Mutual Plc 2011-2013. Presidenta y Consejera Delegada de Merrill Lynch Capital Markets, España 1999-2006. Presidenta y Consejera Delegada de Merrill Lynch, Wealth Management EMEA 2006-2009.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejera de la Sociedad:
  Doña Eva Castillo fue nombrada como consejera no ejecutiva independiente por el Consejo de Administración por cooptación el 31 de diciembre de 2020, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021, y fue reelegida por última vez el 16 de junio de 2022.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad titularidad de la consejera:
  Doña Eva Castillo no tiene acciones de la Sociedad.

PROPUESTA DE ACUERDO:

ACUERDO 5.e)

"Reelegir a doña Eva Castillo Sanz como consejera por el plazo estatutario de un año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente."

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1. REELECCIÓN DE DOÑA MARGARET EWING COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE:

EXPLICACIÓN:

En este acuerdo el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la reelección de doña Margaret Ewing como consejera no ejecutiva independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.