Clearlake Capital Group, L.P. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Intertape Polymer Group Inc. (TSX:ITP) a accionistas individuales y otros por 2.500 millones de dólares canadienses el 7 de marzo de 2022. Según los términos del acuerdo, Clearlake adquirirá las acciones en circulación de Intertape por 40,50 dólares canadienses por acción en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 2.600 millones de dólares (3.350 millones de dólares canadienses), incluida la deuda neta. Una vez completada la transacción, Intertape se convertirá en una empresa privada. Credit Suisse, Deutsche Bank Securities Inc. y Wells Fargo están proporcionando financiación comprometida en apoyo de la adquisición. Intertape Polymer Group pagará una comisión de rescisión de 81 millones de dólares (104,48 millones de dólares canadienses) a Clearlake Capital. Clearlake Capital pagará una comisión de rescisión de 142 millones de dólares (183,16 millones de CAD) a Intertape Polymer.

La transacción no está sujeta a una condición de financiación, pero está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo la recepción de los accionistas de Intertape, la limitación de los derechos de los disidentes y las aprobaciones reglamentarias y judiciales. Los accionistas de Intertape celebrarán una reunión el 9 de mayo de 2022 para aprobar la transacción. El Consejo de Administración de Intertape, tras recibir la recomendación afirmativa unánime de un comité especial de consejeros independientes, ha determinado por unanimidad que la transacción es lo mejor para Intertape y es justa para los accionistas de Intertape, y recomienda que los accionistas de Intertape aprueben la transacción. El 11 de mayo de 2022, los accionistas de Intertape Polymer Group aprobaron la transacción. Tanto Institutional Shareholder Services como Glass, Lewis & Co han recomendado a los accionistas de Intertape que voten a favor del acuerdo. A partir del 13 de mayo de 2022, el Tribunal Superior de Quebec ha emitido una orden final aprobando la adquisición. Desde el 24 de junio de 2022, la transacción ha recibido la aprobación bajo la Ley de Inversiones de Canadá. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. Al 13 de mayo de 2022, se espera que el acuerdo se cierre a principios del tercer trimestre de 2022. A partir del 24 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre el 28 de junio de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC está actuando como asesor financiero, así como proveedor de opinión de equidad para Intertape. Adam Givertz, Ian Hazlett, Scott Barshay, Caith Kushner, Lawrence Witdorchic, Scott Sontag, Kevin Colan, Jonathan Ashtor, Michael Kurzer, Andrew Finch, Marta Kelly y Jared Nagley de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Neil Kravitz, Marie-Christine Valois, Constantinos Ragas, Brad Moore, Brandon Farber, Claude E. Jodoin y Antonio Di Domenico de Fasken Martineau DuMoulin están actuando como asesores legales de Intertape. National Bank Financial Inc. está actuando como asesor financiero independiente del Consejo de Administración de Intertape y proporcionó una opinión de equidad al Consejo de Administración de Intertape sobre una base de honorarios fijos. Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como asesor financiero principal de Clearlake. Credit Suisse y Deutsche Bank Securities Inc. también están actuando como asesores financieros de Clearlake. Carlo Zenkner, Luke Guerra, Aisha Lavinier, Brian Ford, Paul Rezvani, Ross Leff, Thomas Felix, Anne Kim y Jack Stratton de Kirkland & Ellis LLP y John W. Leopold y David Massé de Stikeman Elliott LLP están actuando como asesores legales de Clearlake. Kingsdale Advisors ha actuado como agente de información de Intertape y recibirá unos honorarios de 50.000 dólares (64.492,5 dólares canadienses) por sus servicios. TSX Trust Company es el depositario, agente de transferencia y registrador de las acciones de Intertape.

Clearlake Capital Group, L.P. completó la adquisición de Intertape Polymer Group Inc. (TSX:ITP) a accionistas individuales y otros el 28 de junio de 2022. Como resultado de la transacción, Intertape Polymer Group Inc. es ahora una empresa privada, y las acciones de Intertape Polymer Group Inc. ya no cotizan en el mercado público.