LVS III SPE XVIII LP, Tocu XVII LLC, HVS XVI LLC, Oc Ii Lvs Xiv LP, Oc III LFE I LP y CBHT Energy I LLC celebraron un acuerdo de transacción stalking horse para adquirir Just Energy Group Inc. (TSXV:JE.H) por aproximadamente 250 millones de CAD el 4 de agosto de 2022. El precio de compra pagadero de conformidad con la Transacción Stalking Horse es (i) en efectivo por un importe de 184.857.692,31 dólares canadienses (239.307.525,58 dólares canadienses), más hasta 10 millones de dólares canadienses adicionales únicamente en el caso de que se requieran cantidades adicionales para realizar los pagos aplicables de conformidad con el Acuerdo de Transacción Stalking Horse; más (ii) una oferta de crédito de aproximadamente 229.461.558 dólares canadienses.59 (297.049.460,67 CAD) y 170.652,60 CAD más los intereses devengados de los créditos garantizados cedidos al Comprador de Stalking Horse; más (iii) la asunción de los Pasivos Asumidos (tal y como se definen más adelante), incluyendo hasta 10 millones de CAD adeudados en virtud de la línea de crédito de primer gravamen de la Sociedad (la Deuda Restante de la Línea de Crédito oCredit Facility Remaining Debto) que queden pendientes en virtud de un acuerdo de crédito modificado y reformulado. Si el Acuerdo de Transacción Stalking Horse es aprobado posteriormente por el Tribunal, el Comprador Stalking Horse poseerá todo el capital en circulación de Just Energy (U.S.) Corp., que será la nueva sociedad matriz de todas las Entidades Just Energy, incluida Just Energy Group Inc., y las Entidades Just Energy continuarán sus negocios y operaciones como empresa en funcionamiento. En caso de rescisión, se pagarán 14,66 millones de dólares (18,98 millones de dólares canadienses) a los Compradores.

La consumación de la Transacción Stalking Horse está sujeta a la satisfacción o renuncia de una serie de condiciones suspensivas establecidas en el Acuerdo de Transacción Stalking Horse que incluyen, entre otras cosas, la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias requeridas, la cantidad total de efectivo en poder de las Entidades de Just Energy inmediatamente después de dar efecto al pago de todas las cantidades previstas en este Acuerdo y en la Orden de Adquisición será igual o superior a 0 CAD, y la concesión por parte del Tribunal de una Orden de Aprobación y Adquisición antes del 15 de octubre de 2022 y el reconocimiento de dicha Orden de Aprobación y Adquisición por parte del Tribunal de EE.UU en virtud del Capítulo 15 antes del 16 de noviembre de 2022. A fecha de 18 de agosto de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario ha concedido una Orden autorizando la venta. Las Entidades de Just Energy también tienen la intención de solicitar el reconocimiento en EE.UU. de la Orden de Adquisición en su caso del Capítulo 15 ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Texas, División de Houston (el Tribunal de EE.UU.) el 1 de diciembre de 2022. La fecha exterior para la finalización de la Transacción Stalking Horse es el 30 de noviembre de 2022, sujeta a prórroga en determinadas circunstancias descritas en el Acuerdo de Transacción Stalking Horse. La fecha exterior para la finalización de la Transacción Stalking Horse es el 14 de diciembre de 2022, sujeta a prórroga en determinadas circunstancias descritas en el Acuerdo de Transacción Stalking Horse. Actualmente se espera que el cierre de la Transacción se produzca el 16 de diciembre de 2022. A partir del cierre de las operaciones del jueves 15 de diciembre de 2022, sus acciones ordinarias dejarán de cotizar en la bolsa NEX del TSX Venture Exchange


BMO Nesbitt Burns Inc. actuó como asesor financiero y Marc Wasserman, Michael De Lellis, Jeremy Dacks y Dave Rosenblat de Osler, Hoskin & Harcourt LLP y Brian Schartz, Neil Herman y Allyson B. Smith de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Just Energy. David Botter, Sarah Link Schultz y Zachary Wittenberg de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP y Ryan Jacobs, Jane Dietrich y Joseph Bellissimo de Cassels Brock & Blackwell LLP actuaron como asesores jurídicos de los compradores.

LVS III SPE XVIII LP, Tocu XVII LLC, HVS XVI LLC, Oc Ii Lvs Xiv LP, Oc III LFE I LP y CBHT Energy I LLC completaron la adquisición de Just Energy Group Inc. (TSXV:JE.H) el 19 de diciembre de 2022. A partir de la finalización de la transacción, Just Energy deja de ser un emisor declarante en Canadá y deja de estar sujeta al procedimiento CCAA.