BC Partners Fund XI un fondo gestionado por BC Partners ha llegado a un acuerdo para adquirir Kin and Carta plc (LSE:KCT) a Samson Rock Capital LLP, Sand Grove Capital Management LLP, Coast Capital Management, LP y otros por aproximadamente 230 millones de libras el 19 de diciembre de 2023. La oferta por acción es de 110 peniques en efectivo por 184,54 millones de acciones totalmente diluidas de Kin y Carta plc. La contraprestación en efectivo pagadera a los accionistas de Kin y Carta según los términos de la Adquisición se financiará mediante una combinación de financiación de capital y deuda. La inversión de capital en Valtech procederá de los Fondos BC Partners. La financiación restante se proporcionará en virtud de la Notificación de Facilidad Adicional con los Prestamistas. Está previsto que la Adquisición se lleve a cabo mediante un esquema de acuerdo sancionado por los tribunales. Actualmente se espera que la Adquisición se complete a finales de abril de 2024, siempre que se cumplan o (en su caso) se renuncie a las Condiciones, es decir una resolución para aprobar el Plan sea aprobada por una mayoría en número de Accionistas de Kin y Carta presentes y votantes (y con derecho a voto) en la Junta del Tribunal, ya sea en persona o por poder, que representen el 75% o más en valor de cada clase de Acciones de Kin y Carta en poder de dichos Accionistas de Kin y Carta; que se hayan obtenido ciertas aprobaciones y autorizaciones antimonopolio, de inversión extranjera y regulatorias, incluyendo: (a) la recepción de la autorización de control de la fusión en Estados Unidos, en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart Scott Rodino de 1976; (b) la recepción de la autorización de control de la fusión en la República de Macedonia del Norte; (c) la recepción de la autorización de control de la fusión en Bulgaria; (d) la recepción de la autorización de control de la fusión en Kosovo; (e) que en el Reino Unido la CMA no haya abierto una investigación sobre la fusión en el momento en que se hayan cumplido las demás Condiciones o, en tal caso, que no se haya hecho referencia a una Investigación de Fase 2 de la CMA; y (f) la recepción de la autorización de inversión extranjera en el Reino Unido en virtud de la Ley de Seguridad Nacional e Inversión de 2021; tras la Reunión del Tribunal y la Junta General y la satisfacción y/o renuncia (en su caso) de las otras Condiciones, el Esquema es sancionado por el Tribunal y tras dicha sanción, se entrega una copia de oficina de la Orden Judicial del Esquema al Registro de Empresas. El 28 de diciembre de 2023 y el 2 de enero de 2024 respectivamente, Coast recompró un total agregado de 252.400 acciones de Kin y Carta. El 9 de febrero de 2024, los Accionistas del Plan Kin y Carta votan a favor del Plan en la Junta del Tribunal y de la Resolución Especial propuesta en la Junta General. A partir del 20 de febrero de 2024, GIC Special Investments Pte. Ltd. se compromete a ejercer sus derechos de tanteo contractuales existentes en relación con la adquisición de BC Partners. A 11 de marzo de 2024, ya se han cumplido todas las condiciones reglamentarias, salvo (i) la recepción de la autorización de control de la fusión en Bulgaria y (ii) la recepción de la autorización de control de la fusión en Kosovo. Se espera que estas autorizaciones se reciban dentro del calendario actual de la transacción y, por lo tanto, los directores de Kin y Carta siguen esperando que el plan se haga efectivo a finales de abril de 2024. A fecha de 2 de abril de 2024, los Directores de Kin y Carta se complacen en confirmar que ya se han cumplido todas las condiciones reglamentarias del Documento de Esquema. La Audiencia de Sanción Judicial se ha programado para el 24 de abril de 2024 y, sujeto a la satisfacción (o, en su caso, renuncia) de las Condiciones restantes, se espera que el Esquema sea efectivo el 26 de abril de 2024. A 11 de abril de 2024, las autoridades búlgaras de defensa de la competencia han aprobado la transacción. A fecha de 24 de abril de 2024, Kin and Carta se complace en anunciar que el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales ha sancionado hoy el Régimen en virtud del cual se lleva a cabo la Adquisición. El Esquema sigue estando condicionado a la entrega al Registro Mercantil de la Orden Judicial dictada en la Audiencia Judicial para sancionar el Esquema. Se espera que el Esquema entre en vigor el 26 de abril de 2024.

Europa Partners Limited ha actuado como asesor financiero de BC Partners y Valtech, Robert Farrington, David Fudge y Avinash Patel de Citigroup Global Markets Limited han actuado como asesores financieros y Fairness opinion provider de Kin y Carta, y Chris Boycott, Ben Rodham, Cara Hegarty, Emma Gray, Claire Petheram, Jonathan Ford y Sima Ostrovsky de Linklaters LLP están actuando como asesores jurídicos de BC Partners y Valtech. Herbert Smith Freehills LLP actúa como asesor jurídico de Kin y Carta. Dechert LLP actúa como asesor jurídico de GIC. Link Market Services Limited es el registrador de Kin y Carta.

BC Partners Fund XI un fondo gestionado por BC Partners completó la adquisición de Kin and Carta plc (LSE:KCT) a Samson Rock Capital LLP, Sand Grove Capital Management LLP, Coast Capital Management, LP y otros el 26 de abril de 2024.