Laive S A : 1. CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. 14. DISTRIBUCIÓN O APLICACIÓN DE UTILIDADES. 4. CAMBIOS EN EL DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Y/O SUS ÓRGANOS EQUIVALENTES.

LAIVE S.A.

jueves, 10 de marzo de 2022

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : LAIVE S.A.

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual

Fecha : 10/03/2022

Hora : 12.00 hrs

Descripción Hecho de Importancia : Acuerdos de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas no presencial celebrada el 10 de marzo de 2022, que fue convocada en Sesión de Directorio del 24 de febrero de 2022.

Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

• Elección o Remoción de Directores
• Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
• Distribución o Aplicación de Utilidades
• Determinación de la reserva legal.
• El Presidente informó a los señores accionistas que, en virtud del acuerdo de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2020 referido al incremento de la reserva legal y conforme se ha dejado constancia en tal acuerdo, el monto de la reserva legal ascendente a S/14'485,175.80 se encuentra en el límite máximo previsto en la Ley General de Sociedades equivalente a un monto igual a la quinta parte del capital. En ese sentido, el Presidente manifestó que no correspondía que los señores accionistas se pronuncien sobre este punto.
• Modificación de los artículos 10° y 12° del Estatuto Social : La Junta, luego de deliberar y de que cada accionista asistente exprese su voto a favor a través de la plataforma Microsoft Teams, acordó por unanimidad aprobar la modificación de los artículos 10° y 12° del Estatuto Social, los cuales tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 10°. - Las Juntas Generales de Accionistas serán Juntas Obligatorias Anuales y Juntas Generales y podrán celebrarse a través de sesiones presenciales o no presenciales.

Tienen derecho de asistir a las Juntas de Accionistas los titulares de acciones comunes de la "Clase A" inscritas en el Libro de Matrícula de Acciones hasta los dos días anteriores al de la realización de la Junta. Los accionistas podrán hacerse representar por otra persona mediante carta-poder, correo electrónico, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita y con carácter especial para cada Junta, excepto cuando se trate de poderes otorgados por escritura pública."

"Artículo 12°. - La convocatoria a las Juntas Obligatorias Anuales y a las demás Juntas Generales, se hará mediante avisos publicados en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima, en el que se indicará el lugar, día y hora de la reunión y las materias a tratarse. Para las Juntas Obligatorias Anuales, la publicación se efectuará con diez días de anticipación a la fecha de la reunión, y para las demás Juntas Generales, con tres días de anticipación. En el aviso de convocatoria podrá constar el lugar, día y hora en que se reunirá la Junta en segunda convocatoria; ésta segunda convocatoria deberá celebrarse en el término de no menos de tres ni más de diez días de la primera.

Además de la publicación del aviso de convocatoria, éste será puesto en conocimiento de cada accionista titular de acciones comunes de la "Clase A" no domiciliado en el Perú, por comunicación escrita, correo electrónico, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita.

Las sesiones no presenciales podrán ser convocadas por medios electrónicos u otros de naturaleza similar que permitan la

Firmado Digitalmente por:

JORGE GUILLERMO CONROY

GANOZA

Fecha: 10/03/2022 06:55:15 p.m.

obtención de la constancia de recepción o a través de los demás mecanismos previstos en la Ley General de Sociedades. No será necesaria la convocatoria previa si aceptan por unanimidad reunirse en Junta la totalidad de los accionistas titulares de acciones comunes de la "Clase A" y declaran conocer los asuntos que en ella se proponga tratar, de conformidad con el artículo 120° de la Ley General de Sociedades."

• Designación de auditores externos.
• La Junta, luego de deliberar y de que cada accionista asistente exprese su voto a favor a través de la plataforma Microsoft Teams, por unanimidad, acordó delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de designar a los auditores externos de la Sociedad por un periodo de hasta tres (3) años, es decir, por los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
• Autorización de firmas para formalizar los acuerdos que se adopten en la Junta. : La Junta, luego de una breve deliberación, y de que cada accionista asistente exprese su voto a favor a través de la plataforma Microsoft Teams, acordó por unanimidad, autorizar al Sr. Mario Fiocco Cornejo, identificado con DNI N° 09335710, para que suscriba a sola firma los documentos públicos y/o privados que sean necesarios para formalizar los acuerdos adoptados en esta Junta.

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DATOS DE COMUNICACION DE DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES

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Detalle de la Aplicación de Utilidades:

La Junta, luego de deliberar y de que cada accionista asistente exprese su voto a favor a través de la plataforma Microsoft Teams, acordó por unanimidad lo siguiente:

3a) Repartir un dividendo, a cuenta del saldo de Resultados Acumulados de S/ 0.07500 por cada por cada acción común "Clase A", de S/0.07875 por cada acción común "Clase B" y de S/ 0.07500 por cada acción de Inversión, dividendo que en total asciende a la cantidad de S/5'481,210.52 correspondiendo el total de S/ 5'481,210.52 a utilidades generadas en el ejercicio 2017; asimismo, expuso que la distribución del dividendo en proporción a cada clase de acciones sería la siguiente: S/ 4'725,000.00 corresponden a las acciones comunes "Clase A", S/ 742,287.97 corresponden a las acciones comunes "Clase B" y S/ 13,922.55 corresponden a las acciones de Inversión. Establecer como fecha de registro el 30 de marzo de 2022 y como fecha de entrega del dividendo aprobado el 08 de abril de 2022.

3b) Mantener en la cuenta "Resultados Acumulados" la ganancia neta del ejercicio

Detalle de Entrega de Dividendos en Efectivo

Concepto : Resultados Acumulados

Ejercicio : 2017

Monto a Distribuir : S/. 5,481,210.52

Detalle de Dividendos por Acción

Tipo Accion : LAIVEBC1 - ACCIONES COMUNES

Nro Acciones : 9,425,879

Monto del Dividendo por Acción : S/.0.078750

Observaciones : Agradeceremos se sirvan disponer lo conveniente para el establecimiento de la fecha de corte y que a partir del día siguiente, nuestras acciones sean cotizadas ex derecho.

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DATOS DE COMUNICACION DE FECHA DE REGISTRO Y ENTREGA PARA DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES

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Concepto de Distribución de Utilidades: 2017-Resultados Acumulados,

Tipo de Órgano: Junta General de Accionistas

Fecha del Acuerdo: 10/03/2022

Tipo de Valor: LAIVEBC1 ACCIONES COMUNES

F. de Registro: 30/03/2022

Tipo de Valor: LAIVEBC1 ACCIONES COMUNES

F. de Entrega: 08/04/2022

Observaciones: Agradeceremos se sirvan disponer lo conveniente para el establecimiento de la fecha de corte y que a partir del día siguiente, nuestras acciones sean cotizadas ex derecho.

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DATOS DE COMUNICACION DE PRESENTACION DE INFORMACION FINANCIERA

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Tipo de Información : Anual Auditada Individual y Memoria

Periodo : 2021

Comentarios : La Junta luego del cuidadoso análisis de las cuentas del Ejercicio 2021 y de deliberar al respecto y de que cada accionista asistente exprese su voto a favor a través de la plataforma Microsoft Teams, la Junta acordó por unanimidad aprobar la Memoria, el Estado de Situación Financiera y el Estado de Resultados al 31 de diciembre del 2021.

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DATOS DE COMUNICACION DE CAMBIOS EN LA PARTICIPACIÓN Y CARGOS DE LOS RELACIONADOS

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Observaciones: La Junta, luego de deliberar y de que cada accionista asistente exprese su voto a favor a través de la plataforma Microsoft Teams, acordó por unanimidad que el Directorio de la Sociedad para el periodo que va desde la Junta Obligatoria Anual del 2022 hasta la Junta Obligatoria Anual del 2024, estará conformado por ocho miembros.

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: MOREYRA MUJICA, FRANCISCO

Cargo: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 25/06/2020

Director Independiente: NO

Fecha Final: 10/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: MOREYRA MUJICA, FRANCISCO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 10/03/2022

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: LARRAIN CRUZAT, ANIBAL JOSE

Cargo: VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 25/06/2020

Director Independiente: NO

Fecha Final: 10/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: LARRAIN CRUZAT, ANIBAL JOSE

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 10/03/2022

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PALACIOS MC BRIDE, AURELIO IGNACIO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/06/2020

Director Independiente: NO

Fecha Final: 10/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PALACIOS MC BRIDE, AURELIO IGNACIO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 10/03/2022

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO DIRECTORIO: VELIZ MOLLER, RODOLFO Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/06/2020

Director Independiente: NO

Fecha Final: 10/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO DIRECTORIO: VELIZ MOLLER, RODOLFO Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 10/03/2022

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PALACIOS CISNEROS, CAROLINA

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/06/2020

Director Independiente: NO

Fecha Final: 10/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PALACIOS CISNEROS, CAROLINA

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 10/03/2022

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ESTRADA PERALTA, LUIS GUILLERMO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/06/2020

Director Independiente: SI

Fecha Final: 10/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ESTRADA PERALTA, LUIS GUILLERMO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 10/03/2022

Director Independiente: SI

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: LARRAIN CRUZAT, SANTIAGO .

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/06/2020

Director Independiente: NO

Fecha Final: 10/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: LARRAIN CRUZAT, SANTIAGO .

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 10/03/2022

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: FERRAND ASPILLAGA, LUIS JAVIER

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/06/2020

Director Independiente: NO

Fecha Final: 10/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: FERRAND ASPILLAGA, LUIS JAVIER

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 10/03/2022

Director Independiente: NO

TIPO RELACION	NOMBRE	CARGO
DIRECTORIO	ESTRADA PERALTA, LUIS GUILLERMO	DIRECTOR
DIRECTORIO	FERRAND ASPILLAGA, LUIS JAVIER	DIRECTOR
DIRECTORIO	LARRAIN CRUZAT, ANIBAL JOSE	DIRECTOR
DIRECTORIO	LARRAIN CRUZAT, SANTIAGO .	DIRECTOR
DIRECTORIO	MOREYRA MUJICA, FRANCISCO	DIRECTOR
DIRECTORIO	PALACIOS CISNEROS, CAROLINA	DIRECTOR
DIRECTORIO	PALACIOS MC BRIDE, AURELIO IGNACIO	DIRECTOR
DIRECTORIO	VELIZ MOLLER, RODOLFO	DIRECTOR

Cordialmente,