Icanic Brands Company Inc. (CNSX:ICAN) firmó una carta de intención vinculante para adquirir Leef Holdings, LLC por aproximadamente 170 millones de dólares el 31 de agosto de 2021. Icanic Brands Company Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Leef Holdings, LLC el 21 de enero de 2022. Según los términos de la carta de intenciones, Icanic Brands Company Inc. adquirirá todos los valores emitidos y en circulación de Leef a cambio de acciones ordinarias de Icanic Brands Company Inc. El precio de compra se compondrá del precio de compra de cierre y de los pagos de recompensa. El pago inicial que forma parte del precio de compra será igual al más alto de los 120 millones de dólares o dos veces los ingresos de los últimos 12 meses de LEEF para el período finalizado el 30 de septiembre de 2021, satisfecho por la emisión de acciones de Icanic a un precio por acción igual al precio de negociación medio ponderado por volumen de 30 días de las acciones de Icanic antes del cierre. El pago por rendimiento que forma parte del precio de compra será pagadero en acciones ordinarias del Emisor Resultante como 15 meses después del cierre, una cantidad igual al 10% de los ingresos TTM calculados para el período de 12 meses inmediatamente posterior al cierre, multiplicado por 2,0, menos el precio de compra de cierre, 27 meses después del cierre, una cantidad igual al 10% de los ingresos TTM calculados para el período de 12 meses inmediatamente posterior al primer aniversario del cierre, multiplicado por 2.A los 39 meses del cierre, una cantidad igual al 10% de los ingresos TTM calculados para el periodo de 12 meses inmediatamente posterior al segundo aniversario del cierre, multiplicado por 2,0, menos el precio de compra de cierre y menos cualquier cantidad pagada de acuerdo con el primer pago de beneficios y el segundo pago de beneficios y el tercer pago de beneficios. Una vez finalizada, Leef se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Icanic.

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2020, Leef Holdings, LLC reportó ingresos de 33,9 millones de dólares y un EBITDA de 2,0 millones de dólares. La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales y a las aprobaciones reglamentarias, incluyendo, entre otras cosas, la aprobación de la CSE, así como la ejecución de un acuerdo definitivo vinculante y la aprobación de los accionistas de LEEF, consentimientos y autorizaciones de terceros, el efectivo de Icanic Brands deberá ser igual o superior a 3 millones de dólares, Icanic Brands deberá haber presentado los estados financieros auditados de Leef Holdings, y el pasivo de Icanic Brands no deberá superar los 0,5 millones de dólares. Según la actualización del 26 de noviembre de 2021, se prevé que el acuerdo definitivo se firme antes del 31 de diciembre de 2021. Se prevé que la adquisición se complete durante el primer trimestre de 2022. Bayline Capital Partners actuó como asesor financiero y Michael Rosenbloom y Jonathan Sherman de Cassels Brock & Blackwell LLP actuaron como asesores legales de Leef Holdings. Desmond Balakrishnan de McMillan LLP actuó como asesor legal de Icanic Brands. Jason R. Wisniewski de Jackson Tidus, a Law Corporation actuó como asesor legal de Leef Holdings. National Securities Administrators Ltd actuó como depositario de Icanic Brands Company.

Icanic Brands Company Inc. (CNSX:ICAN) completó la adquisición de Leef Holdings, LLC el 20 de abril de 2022. Como contraprestación por la adquisición de las acciones de LEEF, Icanic emitió un total de 758.274.035 acciones ordinarias de la empresa, con lo que los antiguos accionistas de LEEF tendrán derecho a recibir aproximadamente 12,54755 acciones de Icanic por cada acción de Leef que posean. Los antiguos accionistas de LEEF también tendrán derecho a recibir los siguientes pagos contingentes por ganancias: El 20 de julio de 2023, una cantidad igual al 10% de (A) el producto igual a dos veces los ingresos de los últimos 12 meses calculados para el período de 12 meses inmediatamente posterior a la fecha del presente documento menos (B) los 120 millones de dólares; El 20 de julio de 2024, una cantidad igual al 10% de (A) el producto igual a dos veces los ingresos del TTM calculados para el período de 12 meses inmediatamente posterior a la fecha que es un año de la fecha del presente documento menos (B) los 120 millones de dólares y menos (C) cualquier cantidad pagada de acuerdo con el Primer Pago de Ganancias; El 20 de julio de 2025, una cantidad igual al 10% de (A) el producto igual a dos veces los ingresos TTM calculados para el período de 12 meses inmediatamente posterior a la fecha que es de dos años a partir de la fecha del presente, menos (B) los 120 millones de dólares, menos (C) cualquier cantidad pagada de conformidad con el Primer Pago por Ganancia, menos (D) cualquier cantidad pagada de conformidad con el Segundo Pago por Ganancia.