Stonepeak Partners LP junto con determinados fondos gestionados por Blue Wolf Capital Partners LLC firmaron un acuerdo para adquirir Logistec Corporation (TSX:LGT.B) a Sumanic Investments Inc. y otros por aproximadamente 870 millones de dólares canadienses el 15 de octubre de 2023. determinados fondos gestionados por Blue Wolf Capital Partners LLC y Stonepeak Partners LP adquirirán Logistec Corporation por 67 dólares canadienses por acción en efectivo. Los compradores han recibido una carta de compromiso de capital y una carta de compromiso de deuda para la financiación de la adquisición. La contraprestación ofrecida en la transacción representa una prima del 61,2% sobre el precio de cotización medio ponderado por volumen no afectado de 20 días por Acción Ordinaria de Clase A y una prima del 62,2% sobre el precio de cotización medio ponderado por volumen no afectado de 20 días por Acción con Voto Subordinado de Clase B en la Bolsa de Toronto el 19 de mayo de 2023, último día de cotización antes del anuncio del proceso de revisión estratégica, y una prima del 14.5% de prima sobre el precio medio de negociación ponderado por volumen de 20 días por Acción Ordinaria de Clase A y una prima del 9,9% sobre el precio medio de negociación ponderado por volumen de 20 días por Acción con Voto Subordinado de Clase B en la Bolsa de Toronto el 13 de octubre de 2023. Una vez completada la transacción, la Corporación se convertirá en una empresa privada y solicitará dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense sobre valores y las Acciones Ordinarias de Clase A y las Acciones con Voto Subordinado de Clase B dejarán de cotizar públicamente en la Bolsa de Toronto. Blue Wolf está financiando su parte del precio de compra con capital que gestiona en nombre de sus socios comanditarios a través de capital de fondos de capital privado, así como de coinversores seleccionados, junto con una inversión preferente adicional en el Comprador por parte de Stonepeak. La Corporación abonaría al Comprador una comisión de rescisión de 32 millones de CAD en determinadas circunstancias, incluso en el contexto de una propuesta superior apoyada por la Corporación. La Corporación también tendría derecho a una comisión de rescisión inversa de 59 millones de CAD si la transacción no se completara en determinadas circunstancias.

El Consejo de Administración de LOGISTEC ha evaluado el Acuerdo de Transacción con la dirección y los asesores jurídicos y financieros de la Corporación, y tras la recepción y revisión de la recomendación unánime del Comité Especial, el Consejo de Administración ha determinado unánimemente que la transacción es en el mejor interés de LOGISTEC y es justa para sus accionistas, y recomienda unánimemente que los accionistas de LOGISTEC aprueben la transacción. A 18 de diciembre de 2023, los accionistas de LOGISTEC han aprobado el plan de arreglo previamente anunciado. La transacción se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Québec) y se espera que se cierre en el primer trimestre de 2024, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones y autorizaciones reglamentarias en Canadá y Estados Unidos, la aprobación de los accionistas de LOGISTEC y la aprobación del Tribunal. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. Al 22 de diciembre de 2023, el Tribunal Superior de Quebec ha emitido una orden final y ha aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre durante la semana del 8 de enero de 2024.

TD Securities Inc. actúa como asesor financiero exclusivo de la Corporación y Blair Franklin Capital Partners Inc. actúa como asesor financiero independiente del Comité Especial. Rothschild & Co actúa como asesor financiero exclusivo de Blue Wolf. William J. Braithwaite y David Massé de Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos independientes del Comité Especial y Jean Michel Lapierre y Caitlin Rose de Fasken Martineau DuMoulin LLP y K&L Gates LLP como asesores jurídicos de la Corporación. Robin Mahood de McCarthy Tétrault LLP y Laura Delanoy de Willkie Farr & Gallagher LLP actúan como asesores jurídicos de Blue Wolf. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actúa como asesor jurídico de Sumanic Investments Inc. Blair Franklin Capital Partners ha actuado como fairness opinion para el consejo de Logistec Corporation.

Stonepeak Partners LP junto con ciertos fondos gestionados por Blue Wolf Capital Partners LLC completaron la adquisición de Logistec Corporation (TSX:LGT.B) a Sumanic Investments Inc. y otros el 8 de enero de 2024.