Sumer Resources Inc. suscribió una carta contrato vinculante para adquirir Mandeville Ventures Inc. (TSXV:MAND.P) a los tenedores de acciones en una transacción de fusión inversa el 13 de junio de 2023. Se prevé que la Transacción Propuesta constituirá la operación de calificación de Mandeville de conformidad con la Política 2.4 - Sociedades de Capital Común del Manual de Finanzas Corporativas (la "Política CPC") de la Bolsa de Valores de Toronto (la "TSXV"). La empresa resultante tras la finalización de la Transacción Propuesta se denomina "Emisor Resultante". La Carta Acuerdo contempla que Sumer y Mandeville negocien y suscriban un acuerdo definitivo con respecto a la Transacción Propuesta el 1 de septiembre de 2023 o antes (el "Acuerdo Definitivo"), en virtud del cual se prevé que Mandeville adquiera todas las acciones ordinarias de Sumer emitidas y en circulación (las ?Acciones de Sumer?), y los accionistas de Sumer recibirán acciones ordinarias de Mandeville (las ?Acciones de Mandeville?) a cambio de sus Acciones de Sumer sobre una base de acción por acción (tanto tal y como están constituidas actualmente como sobre una base post-consolidación, tal y como se prevé en el presente documento). La Transacción Propuesta se estructurará como una fusión a tres bandas, un plan de arreglo u otra estructura basada en el asesoramiento de los respectivos asesores de las partes y teniendo en cuenta diversas consideraciones bursátiles, fiscales, operativas y de otro tipo. Se prevé que el Emisor Resultante continúe la actividad de Sumer bajo el nombre de "Sumer Resources Corp." o cualquier otro nombre que determine Sumer (el "Cambio de Nombre"). También será condición de la Transacción Propuesta que Mandeville (i) pase de regirse por las leyes de Ontario a regirse por las leyes de la Columbia Británica (la "Continuación"); y (ii) si así lo solicita Sumer y siempre que las Acciones de Sumer se consoliden sobre la misma base, consolide sus acciones ordinarias sobre la base de una (1) Acción de Mandeville posconsolidada por cada diez (10) Acciones de Mandeville preconsolidadas (la "Consolidación de Mandeville"). Una vez completada la Transacción Propuesta, el consejo y la dirección del Emisor Resultante estarán formados por las siguientes personas: Daniel Baard, Consejero Delegado y Director; Rodger Roden, Director Financiero y Director; William Johnstone, Asesor Jurídico y Secretario Corporativo; Armando Farhate, Director de Operaciones y Director; Arno Brand, Presidente del Consejo; Peter Sheppeard, Director y Dean Hanisch, Director. Una vez completada la Transacción Propuesta, se prevé que el Emisor Resultante cotice como emisor minero de nivel 2 en la TSXV, con Sumer como su filial operativa. En relación con la Operación propuesta, Sumer tiene la intención de completar: (i) una colocación privada no intermediada de capital circulante de hasta 4.700.000 Acciones de Sumer a un precio de 0,15 CAD para unos ingresos brutos de hasta 705.000 CAD; y (ii) una colocación privada intermediada en condiciones que se negociarán pero sobre una base no inferior a 0,15 CAD por Acción de Sumer en su forma actual (conjuntamente, las "Financiaciones de Sumer"). Los ingresos de las Financiaciones de Sumer se utilizarán para financiar (i) los gastos de exploración y otros gastos relacionados con los Proyectos, (ii) el coste de la Transacción Propuesta; y (iii) las necesidades de capital circulante del Emisor Resultante.

La realización de la Transacción Propuesta está sujeta a una serie de términos y condiciones, que incluyen y no se limitan a lo siguiente la negociación y ejecución del Acuerdo Definitivo; que no se produzcan cambios materiales adversos con respecto a Mandeville o Sumer; que las partes obtengan todos los consentimientos, órdenes y aprobaciones reglamentarias y de los accionistas necesarios, incluida la aprobación condicional de la TSXV; la finalización del cambio de nombre, la continuación y, en caso necesario, la consolidación de Mandeville y cualquier otro cambio corporativo necesario; la finalización de un informe técnico conforme con NI 43-101 para los Proyectos; la finalización de una revisión empresarial, jurídica y financiera exhaustiva por cada parte de la otra parte; y otras condiciones estándar de cierre para una transacción de la naturaleza de la Transacción Propuesta. La Transacción Propuesta no constituye una Transacción No Calificada de Largo Alcance (como se define ese término en la Política de CPC) y, en consecuencia, no se espera que requiera la aprobación de los accionistas de Mandeville. Las aprobaciones de los accionistas para que Mandeville implemente la transacción propuesta y los asuntos accesorios se recibieron en la reunión anual y especial de accionistas de Mandeville celebrada el 28 de julio de 2023. A partir del 8 de septiembre de 2023, Mandeville Ventures ha ampliado el plazo para la finalización de la diligencia debida y la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo con respecto a su propuesta de combinación de negocios con Sumer Resources Inc. en 30 días hasta el 2 de octubre de 2023. A partir del 2 de octubre de 2023, Mandeville Ventures ha ampliado de nuevo el plazo para la finalización de la diligencia debida y la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo hasta el 30 de noviembre de 2023. El 30 de noviembre de 2023, la carta acuerdo vinculante se modificó de nuevo para ampliar el plazo para la finalización de la diligencia debida y la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo con respecto a su propuesta de combinación de negocios hasta el 28 de febrero de 2024.

Sumer Resources Inc. canceló la adquisición de Mandeville Ventures Inc. (TSXV:MAND.P) a los accionistas en una operación de fusión inversa el 24 de junio de 2023.