MultiMetaVerse Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Model Performance Acquisition Corp. (NasdaqCM:MPAC) a un grupo de accionistas por 300 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 26 de mayo de 2021. MultiMetaVerse Inc. firmó un acuerdo de fusión para adquirir Model Performance Acquisition Corp. (NasdaqCM:MPAC) a un grupo de accionistas por 300 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 6 de agosto de 2021. El 6 de enero de 2022, cada una de las partes del acuerdo de fusión y Avatar Group Holdings Limited, suscribieron una primera enmienda al acuerdo de fusión. En una transacción relacionada, BILIBILI Inc ha firmado un acuerdo de suscripción para suscribir acciones de Model Performance Acquisition Corp. El acuerdo de fusión puede rescindirse en determinadas circunstancias. La transacción no está sujeta a ninguna disposición de ninguna ley aplicable, y ninguna orden prohibirá o impedirá la consumación del cierre, ninguna acción comprada por ningún tercero, las declaraciones y garantías seguirán siendo ciertas, la fusión de reincorporación se habrá consumado y los certificados aplicables se habrán presentado en las jurisdicciones apropiadas, la SEC habrá declarado efectiva la declaración de registro, la aprobación gubernamental, la aprobación de los accionistas de MultiMetaVerse Inc. y Model Performance Acquisition Corp, el personal clave habrá suscrito los acuerdos laborales, los acuerdos de no divulgación y no captación y los acuerdos de no competencia, los directores designados por MultiMetaVerse habrán sido nombrados miembros del consejo de administración de Model Performance Acquisition Corp, con efecto a partir del cierre, Model Performance Acquisition Corp. cumpliendo con los requisitos de información en virtud de la Ley de Valores y la Ley de Intercambio aplicables y no habiéndose producido ningún efecto material adverso para Model Performance Acquisition, inmediatamente después del cierre, Model Performance Acquisition tendrá más de 5 millones de dólares en activos tangibles netos, ciertos accionistas de MultiMetaVerse habrán completado las presentaciones ODI y se habrá consumado una financiación de capital por un importe agregado no inferior a 20 millones de dólares o se consumará sustancialmente al mismo tiempo que el cierre de las transacciones. El 8 de diciembre de 2021, Patrick Tsang dimitió de sus cargos como director del consejo de administración de MultiMetaVerse Inc, incluidos sus cargos en el Comité de Auditoría, el Comité de Compensación y el Comité de Nombramientos, con efecto inmediato. La dimisión del Sr. Tsang no es consecuencia de ningún desacuerdo con MultiMetaVerse Inc. en relación con sus operaciones, políticas o prácticas. El Consejo de Administración de MultiMetaVerse Inc. y Model Performance Acquisition Corp. aprobaron por unanimidad la transacción. De conformidad con la Enmienda del 6 de enero de 2022, las partes acordaron, entre otras cosas, que la Fecha de Cierre Externa de la combinación empresarial propuesta contemplada en el Acuerdo de Fusión se ampliará del 31 de diciembre de 2021 al 30 de septiembre de 2022. El 29 de marzo de 2022, Model Performance depositó en la cuenta fiduciaria de la empresa un total de 575.000 dólares con el fin de ampliar el plazo de que dispone la empresa para completar la combinación de negocios durante un periodo adicional de tres (3) meses, del 12 de abril de 2022 al 12 de julio de 2022. El 29 de septiembre de 2022, las partes suscribieron la Segunda Enmienda al Acuerdo de Fusión en virtud de la cual las partes acordaron, entre otras cosas, ampliar la Fecha de Cierre Externa del 30 de septiembre de 2022 al 25 de febrero de 2023.

Jia Yan de Paul Hastings LLP actuó como asesor jurídico de MultiMetaVerse Inc. y Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP actuó como asesor jurídico de Model Performance Acquisition Corp. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Advantage Proxy, Inc. actuó como solicitante de poderes con unos honorarios de servicio de 10.000 dólares para MPAC. Royson Valuation Advisory Limited actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 25.000 dólares para MPAC. Walkers (Hong Kong) y Global Law Office actuaron como asesores jurídicos de MultiMetaVerse. Ogier LLP y Haiwen & Partners actuaron como asesores jurídicos de MPAC.

MultiMetaVerse Inc. completó la adquisición de Model Performance Acquisition Corp. (NasdaqCM:MPAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 4 de enero de 2023. Las acciones de MultiMetaVerse comenzarán a cotizar en el Nasdaq Global Market con el símbolo "MMV", y sus warrants comenzarán a cotizar en el Nasdaq Capital Market con el símbolo "MMVWW".