MSP Recovery, LLC firmó una carta de intenciones para adquirir Lionheart Acquisition Corporation II (NasdaqCM:LCAP) de Lionheart Equities, LLC y otros por 32.100 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 14 de marzo de 2021. MSP Recovery, LLC firmó un acuerdo definitivo de combinación empresarial para adquirir Lionheart Acquisition Corporation II en una transacción de fusión inversa el 11 de julio de 2021. El valor empresarial pro forma de la empresa combinada es de aproximadamente 32.600 millones de dólares. Una vez completada la combinación de negocios y sujeto al cumplimiento de la ley aplicable, se emitirán aproximadamente 1.029 millones de Warrants Adicionales a los antiguos accionistas de Lionheart que no hayan elegido redimir sus acciones ordinarias de Lionheart en relación con la combinación de negocios. Cada Warrant Adicional representará el derecho a comprar una acción ordinaria de la empresa combinada a 11,50 dólares por acción con un plazo de 5 años. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará MSP Recovery, y se espera que sus acciones ordinarias, los warrants existentes y los Warrants Adicionales coticen en el Nasdaq bajo los nuevos símbolos de cotización “MSPR”, “LCAP W”, y “MSPR W”, respectivamente. El 13 de mayo de 2022, Lionheart Acquisition firmó una hoja de términos no vinculante con una filial de Cantor Fitzgerald & Co. Tras la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo de compra a plazo entre las partes con respecto a la transacción propuesta, Cantor podrá comprar a los accionistas públicos de LCAP que hayan optado por reembolsar sus acciones hasta 3,5 millones de acciones ordinarias de clase A de LCAP a un precio de compra por acción igual o inferior al precio de reembolso de las acciones antes del cierre de la combinación empresarial de LCAP con MSP Recovery

Inmediatamente después del cierre, el consejo de administración de MSP estará formado por siete directores. MSP continuará siendo dirigida por su actual equipo ejecutivo superior, encabezado por el Director General, John H. Ruiz. La consumación de la Combinación de Negocios está sujeta a las condiciones de las respectivas partes que son habituales en una transacción de este tipo, incluyendo, entre otras (a) que no exista ninguna ley, sentencia, mandato judicial, decreto u orden de ningún tribunal, árbitro u otra autoridad gubernamental que impida, restrinja o prohíba la consumación del Cierre; (b) que los accionistas de LCAP aprueben ciertas propuestas que se expondrán en la Declaración de Representación/Prospecto; (c) que las Acciones Ordinarias de Clase A que se emitirán de conformidad con el MIPA, incluyendo la conversión de las Unidades de Clase B del Comprador incluidas en las Unidades Up-C y los Nuevos Warrants sean aprobados para su cotización en el Mercado de Capitales Nasdaq; (d) que LCAP cuente con al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles; (e) que se hayan completado las presentaciones requeridas en virtud de la Ley HSR y que haya expirado o finalizado cualquier período de espera aplicable (incluida cualquier prórroga del mismo) (e) que el Formulario S-4 que contiene la Declaración de Representación/Prospecto sea declarado efectivo de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Valores de 1933, con sus modificaciones (la “ Ley de Valores ”); y (f) que las Compañías MSP tengan al menos 30 millones de dólares en efectivo de cierre y el cumplimiento o la renuncia de otras condiciones habituales. El consejo de administración de Lionheart ha aprobado por unanimidad la transacción propuesta. El 11 de noviembre de 2021, Lionheart Acquisition Corporation II ha presentado ante la Comisión de Valores de Estados Unidos una declaración de registro en el formulario S-4 de forma preliminar. A partir del 3 de mayo de 2022, la declaración de registro en el formulario S-4 relacionada con la combinación de negocios propuesta previamente anunciada ha sido declarada efectiva por la Comisión de Valores de Estados Unidos. La junta de accionistas de LCAP está prevista para el 18 de mayo de 2022. A partir del 4 de enero de 2021, la junta especial que se celebrará el 27 de enero de 2022, para ampliar la fecha en la que Lionheart Acquisition debe consumar una combinación empresarial inicial (la “Extensión”) del 18 de febrero de 2022 al 18 de agosto de 2022 (la “Fecha Extendida”). El 10 de enero de 2022, Lionheart Acquisition Corporation II, una sociedad de Delaware (la “Compañía”), recibió una notificación escrita (la “Notificación”) del Departamento de Calificaciones de Cotización del Mercado de Valores Nasdaq (“Nasdaq”) indicando que la Compañía no cumple con la Regla de Cotización del Nasdaq 5620(a) y 5810(c)(2)(G) (la “Regla de la Reunión Anual”). A partir del 24 de enero de 2022, Lionheart Acquisition Corporation II ha pedido a sus accionistas que voten a favor de la propuesta de modificación de sus estatutos para ampliar la fecha en la que la empresa tiene que completar una combinación de negocios del 18 de febrero de 2022 al 18 de agosto de 2022. El 18 de mayo de 2022, los accionistas de Lionheart Acquisition Corporation II aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 4 de enero de 2021, se espera que la transacción se complete el 18 de febrero de 2022. A partir del 3 de mayo de 2022, se espera que el cierre se produzca el 20 de mayo de 2022. A partir del 21 de mayo de 2022, se espera que el cierre se produzca el 23 de mayo de 2022.

Keefe, Bruyette & Woods, una empresa de Stifel, actúa como asesor financiero de MSP Recovery. Nomura Securities International, Inc. está actuando como asesor financiero y de mercados de capitales de Lionheart Acquisition Corp II. Michael J. Aiello, Amanda Fenster, Devon Bodoh, Greg Featherman, Corey Chivers, Paul J. Wessel, Howard B. Dicker, Adé Heyliger, Lyuba Goltser, Kaitlin Descovich, Charan J. Sandhu, Annemargaret Connolly, John O'Loughlin, Michael Naughton, Matthew Gilroy de Weil, Gotshal & Manges LLP actúa como asesor legal de MSP Recovery. Steven D. Pidgeon, Joshua Kaye, Tom Geraghty y John Reed de DLA Piper LLP está actuando como asesor legal de Lionheart Acquisition Corp II. MacKenzie Partners, Inc. ha actuado como solicitante de poderes para Lionheart Acquisition. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia para Lionheart Acquisition. Gutierrez Bergman Boulris, PLLC actuó como asesor legal de Lionheart Acquisition. Maria T. Currier, Shannon Britton Hartsfield, Eddie Williams III y Dan M. Silverboard de Holland & Knight actuaron como asesores jurídicos de Lionheart Acquisition. Lionheart Acquisition pagará a ese bufete unos honorarios de hasta 100.000 dólares, en circunstancias normales. Bilzin Sumberg Baena Price & Axelrod LLP actuó como asesor legal de MSP Recovery. LCAP también pagará a Nomura, en su papel de asesor financiero en relación con la Combinación de Negocios, unos honorarios totales de 20 millones de dólares. Además, MSP pagará a KBW, en su papel de asesor financiero en relación con la Combinación de Negocios, unos honorarios totales de 20 millones de dólares. RBC Wealth Management, Inc. actuó como asesor de MSP Recovery. ICR, LLC actuó como asesor de comunicaciones de MSP Recovery.

MSP Recovery, LLC completó la adquisición de Lion II (NasdaqCM:LCAP) a Lionheart Equities, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 23 de mayo de 2022. Tras el cierre, las acciones ordinarias de clase A de LCAP dejarán de cotizar en el Nasdaq Capital Market (“Nasdaq CM”) bajo el símbolo “LCAP” (CUSIP 53625R104), y comenzarán a cotizar mañana -24 de mayo de 2022- en el Nasdaq Global Market (&##147;Nasdaq GM”) bajo el símbolo “MSPR” (CUSIP 553745100) y los warrants de LCAP, cada uno de ellos para comprar una acción ordinaria de clase A de MSPR a 11$.50 por acción, dejarán de cotizar en el Nasdaq CM bajo el símbolo “LCAPW” y comenzarán a cotizar en el Nasdaq GM bajo el símbolo “MSPRZ".