Newmont Corporation (NYSE:NEM) completó la adquisición de Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) a State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Allan Gray Australia Pty Ltd. y otros.
La propuesta de Newmont está sujeta a ciertas condiciones habituales, incluida la diligencia debida a satisfacción de ambas partes, la celebración de un acuerdo de ejecución del plan y una recomendación del Consejo de Administración de Newcrest de que los accionistas de Newcrest voten a favor de la propuesta y sujeta a la aprobación de los accionistas de ambas empresas y a otros obstáculos reglamentarios. Newmont y su Consejo de Administración aconsejan a los accionistas que no tomen ninguna medida en este momento, ya que no puede haber certeza de que se vaya a concluir una transacción. A 16 de febrero de 2023. El Consejo ha considerado la Propuesta Indicativa y ha decidido por unanimidad rechazar la oferta ya que no representa un valor suficiente para los accionistas de Newcrest. Con el fin de determinar si Newmont puede proporcionar una propuesta mejorada para su consideración por el Consejo que refleje adecuadamente el valor de Newcrest, el Consejo ha indicado a Newmont que está dispuesto a proporcionar acceso a información limitada y no pública de forma no exclusiva. El suministro de esta información está sujeto a ciertas condiciones, incluida la firma de un acuerdo de no divulgación apropiado. A partir del 14 de abril de 2023 Newcrest ha concedido a Newmont exclusividad el 11 de mayo de 2023, para permitir a Newmont llevar a cabo la diligencia debida confirmatoria de forma exclusiva. Newcrest dijo que recomendaba a sus accionistas votar a favor del acuerdo en una reunión que se espera se celebre en septiembre u octubre. La operación requiere la aprobación de la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras de Australia (FIRB), la aprobación del Tribunal Federal de Australia, la competencia canadiense, la aprobación para la cotización de los valores del Scheme Consideration en NYSE (acciones de Newmont) y ASX (CDI), así como que los accionistas de Newcrest y Newmont voten en apoyo de la operación, entre otros requisitos reglamentarios. Newmont ha completado sustancialmente la diligencia debida y Newcrest ha acordado ampliar la exclusividad de Newmont el 18 de mayo de 2023 en los mismos términos que se anunciaron previamente. El SID incluye ciertas circunstancias en las que una comisión de ruptura de 261,7 millones de dólares australianos sería pagadera a Newmont, o una comisión de ruptura inversa de 564,2 millones de dólares australianos sería pagadera a Newcrest. El Consejo de Administración de Newcrest deberá solicitar a ASX, PNGX y TSX la suspensión de la negociación de las Acciones de Newcrest con efecto a partir del cierre de la negociación en la Fecha de Entrada en Vigor. A fecha de 18 de julio de 2023, la transacción ha recibido la autorización de la Oficina Canadiense de la Competencia. A partir del 2 de agosto de 2023, la transacción ha recibido la aprobación de la Comisión Independiente de Consumo y Competencia de Papúa Nueva Guinea. A 15 de agosto de 2023, la Comisión de Comercio Justo de Corea ha autorizado la transacción. A partir del 21 de agosto de 2023, la transacción cuenta con la aprobación de la Comisión de Competencia y Consumo de Australia. A fecha de 7 de septiembre de 2023, el Tribunal Federal de Australia ha aprobado y emitido órdenes, 1. que Newcrest convoque y celebre una reunión de accionistas de Newcrest para considerar y votar sobre el Plan, y 2. que apruebe la distribución de una declaración explicativa que proporcione información sobre el Plan y la convocatoria para la reunión del Plan (Folleto del Plan) a los accionistas de Newcrest. El 18 de septiembre de 2023, Newmont emitió un comunicado de prensa en el que anunciaba que la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras de Australia y la Comisión de Comercio Justo de Japón habían autorizado a Newmont a proceder con su transacción previamente anunciada con Newcrest. El 28 de septiembre de 2023, Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) y Glass, Lewis & Co. (Glass Lewis) recomendaron que los accionistas de Newmont votaran "A FAVOR" de cada una de las resoluciones de la empresa en relación con la adquisición propuesta de Newcrest Mining Limited en la junta especial de accionistas que tendrá lugar virtualmente el 11 de octubre de 2023. Grant Samuel percibirá unos honorarios fijos de 2,75 millones de dólares australianos más el reembolso de los gastos en que haya incurrido por la preparación del Informe Newcrest. El 4 de octubre de 2023, la Comisión de Competencia de Filipinas (PCC) también indicó su aprobación de la transacción propuesta. Ya se han obtenido todas las aprobaciones reglamentarias gubernamentales necesarias para que la transacción siga adelante. La Transacción sigue estando sujeta al cumplimiento de las restantes condiciones previas a su ejecución, incluida la aprobación de la Transacción por parte de los accionistas de Newcrest y la aprobación por parte de los accionistas de Newmont de la emisión de las acciones ordinarias de Newmont que constituyen la contraprestación de la Transacción. Se espera que la transacción finalice en el cuarto trimestre de 2023. La fecha efectiva de la adquisición es el 18 de octubre de 2023. A partir del 11 de octubre de 2023, los accionistas de Newmont aprueban la emisión de acciones de Newmont para la Operación. La votación de los accionistas de Newcrest se celebrará el 13 de octubre de 2023 para su aprobación. Se han obtenido todas las aprobaciones reglamentarias gubernamentales necesarias para que la transacción siga adelante. Newmont y Newcrest prevén que la transacción se cierre a principios de noviembre, sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. El 13 de octubre, los accionistas de Newcrest votaron a favor del plan y aprobaron la transacción. Newcrest solicitará al Tribunal Federal de Australia (Tribunal) la aprobación del Esquema en una audiencia prevista para el 17 de octubre de 2023. Newcrest anunció el 5 de octubre de 2023 un dividendo especial de 1,10 dólares por acción de Newcrest, sujeto a que el Plan se haga efectivo. Este dividendo será totalmente franqueado. Las acciones de Newcrest dejarán de cotizar en bolsa el 26 de octubre de 2023 y las acciones de Newmont cotizarán en bolsa mediante un CDI a partir del 27 de octubre de 2023.
Newmont ha contratado a BofA Securities, Centerview Partners LLC, BMO Capital Markets Corp. y Lazard como asesores financieros, y a King & Wood Mallesons y White & Case LLP como asesores jurídicos. Rodd Levy, Kam Jamshidi de Herbert Smith Freehills LLP
Newmont Corporation (NYSE:NEM) completó la adquisición de Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) a State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Allan Gray Australia Pty Ltd. y otros el 18 de octubre de 2023. El Plan se declaró efectivo tras la presentación de las órdenes del Tribunal Federal de Australia ante la Comisión de Valores e Inversiones de Australia. Los accionistas de Newcrest habían votado para aprobar el Esquema en una reunión de accionistas celebrada el 13 de octubre de 2023. Se han obtenido todas las aprobaciones reglamentarias, de los accionistas y legales para la adquisición propuesta de Newcrest por Newmont.
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