Nueva Expresión Textil S A : Informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 (incluye el texto de la política)

Propuesta motivada del Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil,

S.A. en relación con la propuesta de aprobación de la Política de

Remuneraciones de los Consejeros

10 de febrero de 2023

1. Introducción

El artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") establece, como obligación de la junta general de accionistas, la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la comisión de nombramientos y remuneraciones. Ambos documentos deben ponerse a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta General y atribuyendo expresamente a los accionistas el derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de los mismos.

Estos mismos requisitos, conforme al artículo 529 Novodecies de la LSC, deben contemplarse cuando se trata de incorporar modificaciones a una Política de Remuneraciones que esté vigente.

Desde la aprobación de la Política de Remuneraciones vigente en Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o "Sociedad") el 29 de junio de 2022 hasta la fecha, han tenido lugar dos hechos que conllevan la necesidad de modificar la referida Política, sin afectar a que su vigencia continúe aplicando desde que se apruebe la modificación por la Junta General de Accionistas de Nextil hasta el 31 de diciembre de 2025 como estaba previsto. Por ello, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, el Consejo de Administración de Nextil, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se adjunta como Anexo 1, ha aprobado la presente propuesta motivada de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Nextil para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, de aplicación desde la fecha de su aprobación por la Junta General, que se someterá a aprobación de la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad el 15 de marzo de 2023. Dicha Política es la que se adjunta como Anexo 2.

2. Justificación de la propuesta

El 29 de junio de 2022 se aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros con vigencia durante el periodo de 2022 ente la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (29 de junio de 2022) hasta el 31 de diciembre de 2022 y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

Como se ha indicado desde la referida fecha hasta la actualidad han tenido lugar dos hechos que conllevan la necesidad de modificar la Política. Estos hechos son:

1. En fecha 27 de octubre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR"), acordó nombrar a D. Manuel Martos como consejero

delegado de la Sociedad, en sustitución de Lantanida Investments, S.L.U.,

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representada por Alfredo Bru Tabernero, acordando, como medida excepcional, en los términos previstos en el apartado 9 de la Política de Remuneraciones vigente, un incremento de 25.000 euros anuales en su remuneración fija, de forma que la misma pasa de 175.000 euros anuales a 200.000 euros anuales. La justificación de esta medida excepciona se contiene en el Informe de la CNR que se adjunta junto con esta Propuesta como Anexo 1, que el Consejo de Administracion ratifica en su integridad.

1. Por otro lado, en fecha 10 de febrero de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó nombrar por el procedimiento de cooptación a D. Rafael Bermejo González, condicionando su remuneración, con el consentimiento del Sr. Bermejo, a la aprobación de la misma en el marco de la modificación de la Política de Remuneraciones que se sometería a la junta general de accionistas.

Por este motivo, es necesario someter a la aprobación de la próxima Junta de General de Accionistas una modificación de dicha política que contemple el incremento de la remuneración D. Manuel Martos y la remuneración de un segundo consejero ejecutivo, en este caso, D. Rafael Bermejo González.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros cuya aprobación se propone es continuista con la política vigente en lo que se refiere a principios, estructura y contenido del paquete retributivo. Así, mantiene los mismos principios y fundamentos de la política anterior, estos son, que la remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables y que esté orientada a promover la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculando la remuneración de los consejeros ejecutivos con los resultados e intereses de los accionistas e incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Esta Política de Remuneraciones de los Consejeros se ajusta a las mejores prácticas de gobierno corporativo y a las tendencias del mercado y utiliza un formato transparente que permite apreciar de forma clara los principios sobre los que se asienta.

3. Vigencia

La Política de Remuneraciones de los Consejeros tendrá vigencia en los ejercicios 2023, 2024 y 2025, desde su aprobación por la Junta General, salvo por las modificaciones, adaptaciones, actualizaciones o sustituciones que en cada momento se acuerden, que serán sometidas a aprobación ante la Junta General de Accionistas de Nextil.

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4. Conclusiones

En base a lo anterior, el Consejo de Administración de Nextil, previo informe favorable de la CNR, concluye que la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se propone a la Junta General de Accionistas de Nextil para su aprobación, resulta conforme con la legislación vigente y sigue las últimas recomendaciones y mejores prácticas en materia retributiva, ajustándose de igual forma a los siguientes principios:

• Es clara y comprensible y describe los distintos componentes de la remuneración concedidos a los consejeros.
• Se adecúa a los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de Gobierno Corporativo.
• Se adapta a los estándares y prácticas de mercado, acorde con el planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales.
• Contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, a la creación de valor y a su compromiso en materia de ESG (Environment, Social and Governance).
• El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador, adecuándose al nivel de responsabilidad, dedicación, cualificación y grado de desempeño profesional de los consejeros en sus funciones.

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ANEXO 1

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

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