Nuvei Corporation (TSX:NVEI) ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir Paya Holdings Inc. (NasdaqCM:PAYA) a GTCR-Ultra Holdings, LLC y otros por 1.300 millones de dólares el 8 de enero de 2023. Según los términos del acuerdo, Nuvei iniciará una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Paya por 9,75 dólares por acción en efectivo. Nuvei espera financiar la adquisición con una combinación de efectivo en caja, una línea de crédito existente y una nueva línea de crédito garantizada de primer gravamen comprometida de 600 millones de dólares. Bank of Montreal y Royal Bank of Canada han proporcionado financiación comprometida a Nuvei. Tras la consumación de la oferta, con sujeción a los términos y condiciones del acuerdo de fusión y de conformidad con la Sección 251(h) de la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware (la o DGCL o), la subfusión se fusionará con y en la empresa, sobreviviendo la empresa a la fusión como filial de propiedad absoluta de la matriz de conformidad con la DGCL. Tras la finalización con éxito de la oferta pública de adquisición, Nuvei adquirirá todas las acciones restantes no ofrecidas en la oferta pública de adquisición a través de una fusión de segundo paso al mismo precio. Paya pagará una comisión de rescisión de 37,862852 millones de dólares a Nuvei, en caso de que Paya rescinda la transacción. El 24 de enero de 2023, el Comprador inició la Oferta. La Oferta y los derechos de rescisión expirarán un minuto después de las 23:59, hora de Nueva York, del martes 21 de febrero de 2023

El cierre de la oferta de adquisición estará sujeto a ciertas condiciones, incluida la oferta de acciones que representen al menos la mayoría del número total de acciones en circulación de Paya, la expiración o terminación del periodo de espera antimonopolio y otras condiciones habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad tanto por el Consejo de Administración de Nuvei como por el de Paya, y el Consejo de Administración de Paya tiene la intención de recomendar la transacción a los accionistas de Paya. El 8 de enero de 2023, en relación con la ejecución y entrega del Acuerdo de Fusión, GTCR, propietaria de aproximadamente el 34% de las acciones en circulación, celebró un acuerdo de oferta y apoyo para ofrecer todas las acciones a favor de la transacción. El periodo de espera en virtud de la Ley HSR expiró el 6 de febrero de 2023. Se espera que la transacción se cierre a finales del primer trimestre de 2023. Se espera que la transacción incremente el beneficio por acción ajustado en 2023. Evan Rosen (corporativo), David Hahn y Welton E. Blount (finanzas), Veronica M. Wissel (equipo de compensación de ejecutivos), William A. Curran (impuestos), Matthew J. Bacal (propiedad intelectual), Daniel P. Stipano (equipo de instituciones financieras), Jesse Solomon (antimonopolio y competencia) y Marcel Fausten (mercados de capitales) de Davis Polk & Wardwell LLP y Stikeman Elliott LLP actuaron como asesores jurídicos de Nuvei. Sanford E. Perl, Mark A. Fennell, Sarkis Jebejian, Peter Fritz, Thomas Dobleman, Stephen Jacobson, Sophia Hudson, Jennifer Lee, Ian John, Chuck Boyars, Polina Liberman y Rachael G. Coffey de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Paya. J.P. Morgan Securities LLC y Raymond James & Associates, Inc. actuaron como asesores financieros y proveedores de fairness opinion de Paya. Barclays Capital Inc, BMO Capital Markets, RBC Capital Markets y Evercore Group LLC actuaron como asesores financieros de Nuvei. Elizabeth Cooper, Katherine Krause, Russell Light y Jennifer Nadborny de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores jurídicos de GTCR. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y depositario de Paya Holdings. Paya Holdings ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de aproximadamente 12 millones de dólares por sus servicios, de los cuales 2,25 millones son pagaderos a la entrega del dictamen y el resto es contingente y pagadero a la consumación de la Oferta y la Fusión.

Nuvei Corporation (TSX:NVEI) completó la adquisición de Paya Holdings Inc. (NasdaqCM:PAYA) a GTCR-Ultra Holdings, LLC y otros el 21 de febrero de 2023. A la Hora de Vencimiento, 110.558.939 Acciones habían sido válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de conformidad con la Oferta, lo que representa el 83,49% de las Acciones emitidas y en circulación a la Hora de Vencimiento. En consecuencia, se ha cumplido la Condición Mínima. Como resultado del cumplimiento de la Condición Mínima y de cada una de las demás condiciones de la Oferta, a la Hora de Vencimiento, la Sociedad Matriz y Merger Sub aceptaron para su pago las Acciones que fueron válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de conformidad con la Oferta antes de la Hora de Vencimiento. Cada Acción que no fue (a) presentada válidamente y aceptada irrevocablemente para su compra de conformidad con la Oferta, (b) en poder de un accionista, (c) en poder de la Sociedad Matriz, Merger Sub o cualquier otra subsidiaria directa o indirecta de propiedad absoluta de la Sociedad Matriz, se convirtió en el derecho a recibir efectivo por un monto igual al Precio de Oferta, en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el Convenio de Fusión. Tras la consumación de la Fusión, las Acciones serán excluidas de cotización y dejarán de cotizar en The Nasdaq Capital Market.