Olimpo Real Estate SOCIMI S A : Junta General Ordinaria de accionistas 2022 - Propuestas de acuerdo e Informes

PROPUESTAS DE ACUERDOS SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE OLIMPO REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (EN LO SUCESIVO, "OLIMPO REAL ESTATE SOCIMI, S.A" O LA "SOCIEDAD") A CELEBRAR PREVISIBLEMENTE, EL 21 DE ABRIL DE 2022 EN PRIMERA CONVOCATORIA O, EL 22 DE ABRIL DE 2022, EN SEGUNDA CONVOCATORIA

I. Puntos relativos a las Cuentas Anuales, la aplicación de resultados, la gestión social y la distribución de dividendos

Primero	Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y del
	Informe de Gestión individual y consolidado de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A.
	correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

1. Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
   "Se acuerda aprobar las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria del ejercicio social indicado."
2. Aprobación del Informe de Gestión individual y consolidado de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
   "Se acuerda aprobar el Informe de Gestión individual y consolidado de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021."

Segundo. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2021.

"A la vista de las Cuentas Anuales de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. que reflejan beneficios en el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 por importe de

SIETE MILLONES CINCUENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SEIS EUROS (7.058.586 €), se acuerda aplicar el resultado del ejercicio conforme a la siguiente distribución:

• Resultado del ejercicio: 7.058.586 €
• Dividendos con cargos a beneficios: 2.141.044 €
• Dividendos activos a cuenta: 4.917.542 €

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	▪ Dividendos con cargo a prima de emisión: 11.627.621 €
	La Junta General, tras la oportuna deliberación y una vez constatado que se han
	cubierto las atenciones previstas en artículo 273 por el Real Decreto Legislativo 1/
	2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
	de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), y en los Estatutos Sociales; y que,
	por lo tanto, el valor del patrimonio neto, a consecuencia del reparto, no resulta
	inferior al capital social, acuerda, un reparto de dividendos con cargo a (i) los
	beneficios del ejercicio 2021, una vez aplicados los resultados de la Sociedad, de
	conformidad con el párrafo anterior, en la cantidad de DOS MILLONES CIENTO
	CUARENTA Y UN MIL CUARENTA Y CUATRO EUROS (2.141.044 €); y (ii) las reservas
	disponibles de la Sociedad, procedentes de prima de emisión, en la cantidad de
	ONCE MILLONES SEISCIENTOS VEINTISIETE MIL SEISCIENTOS VEINTIUN EUROS
	(11.627.621 €) que se aplicará a favor de todos los accionistas en proporción a su
	participación en el capital social.
	El reparto del dividendo previsto en el presente acuerdo se efectuará a través de
	las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
	Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), facultándose a tal
	efecto al Presidente del Consejo de Administración para que fije la fecha concreta
	de abono del dividendo, designe, en su caso, a la entidad que deba actuar como
	agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el
	buen fin del reparto."
Tercero.	Aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio
	social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
	"Se acuerda aprobar la gestión del Consejo de Administración de Olimpo Real
	Estate SOCIMI, S.A. y la del Presidente, durante el ejercicio cerrado a 31 de
	diciembre de 2021."

II. Punto relativo al nombramiento de Consejeros

Cuarto	Ratificación del nombramiento de D. Luis Mota Duarte como consejero, con la
		calificación de consejero dominical, por el plazo estatutario de 6 años.
		"Se acuerda ratificar el nombramiento de D. Luis Mota Duarte, mayor de edad,
		casado, de nacionalidad portuguesa, con domicilio a estos efectos en la calle Goya
		nº22 3ª Planta de Madrid 28001, y provisto de Número de Identidad de Extranjero
		(N.I.E.) Y6682930-H en vigor, como consejero de la Sociedad. Dicho nombramiento
		fue acordado por el Consejo de Administración, por el sistema de cooptación
		previsto en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital, en su reunión del 7
		de octubre de 2021, tras la dimisión presentada por D. Alexandre Miguel Durao
		Fernandes.
		Como consecuencia de lo anterior, se acuerda reelegir a D. Luis Mota Duarte, como
		miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con carácter de consejero

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dominical, por el plazo estatutario de 6 años a contar desde la fecha del presente acuerdo.

D. Luis Mota Duarte, presente en la reunión, acepta el cargo para el que ha sido nombrado, declara no hallarse incurso en ninguna causa de incompatibilidad legal

1. estatutaria."

III. Punto relativo a la modificación de Estatutos Sociales

Quinto

Modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

"Se acuerda modificar el artículo 17 de los Estatutos Sociales, relativo al derecho de asistencia, legitimación y representación de la Sociedad para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera:

"Artículo 17. Derecho de asistencia, legitimación y representación

1. Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de accionistas los accionistas de la Sociedad, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares que tengan inscritas la titularidad de sus acciones en el correspondiente libro registro con cinco días de antelación de aquel en que haya de celebrarse la Junta.
   En caso de que la Junta General fuera a celebrarse por vía exclusivamente telemática o de forma telemática y remota simultáneamente, el Consejo de Administración habilitará los medios necesarios para garantizar debidamente la identidad de cada asistente. Asimismo, en el supuesto de que la Junta General fuera a celebrarse por vía exclusivamente telemática, el Consejo de Administración garantizará que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. Para ello, el Consejo de Administración informará de los concretos medios telemáticos que los accionistas pueden utilizar y se describirán en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas para emitir el ordenado desarrollo de la Junta General. En particular, y salvo que la normativa vigente establezca imperativamente lo contrario, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General.
2. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta General más de un representante.

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1. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.
2. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta General del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquella. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
3. Cuando la representación se confiera mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza:
4. 1. mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa o
   2. mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado, y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista representado.
5. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23.59 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia.
6. La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General por permitirlo la Ley.
7. El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General."

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Sexto

Modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales.

"Se acuerda modificar el artículo 18 de los Estatutos Sociales, relativo al lugar, tiempo y modo de celebración de la junta de la Sociedad para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera:

"Artículo 18. Lugar, tiempo y modo de celebración de la Junta

1. La Junta General se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, la junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.
2. La Junta General se celebrará el día señalado en primera o segunda convocatoria. Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, si la Junta General adopta los acuerdos por correspondencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, incluyendo medios telemáticos, se considerarán adoptados en el lugar del domicilio social o, en su caso, en aquel otro lugar indicado en la convocatoria para la celebración de la Junta General, en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.
3. La Junta General de accionistas podrá celebrarse: (i) presencialmente, esto es, con asistencia física de los accionistas y sus representantes (ii) por vía telemática y simultáneamente con asistencia física y simultáneamente con asistencia física; o (iii) por vía exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.
4. Los accionistas que emitan su voto de forma remota serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate."

IV. Punto relativo a la reelección de auditor

Séptimo	Reelección del auditor de Cuentas de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. y de su
	grupo consolidado para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
	"Se acuerda reelegir como auditor de las Cuentas Anuales individuales y del grupo
	consolidado de Olimpo Real Estate SOCIMI, S.A. para los ejercicios 2022, 2023 y
	2024 a la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L, con domicilio social en
	n Madrid, Paseo de la Castellana, 259 B, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid
	al Tomo 9.267, Sección 3ª, Folio 75, Libro 8.054, en la Hoja M-87.250-1, provista de
	N.I.F. B-79031290 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de
	España con el número S0242."

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Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 35422, Folio 11, Hoja número M-636739

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