Pangaea Oncology S A : Informe del órgano de administración relativo al aumento de capital por aportación no dineraria

PROPUESTA E INFORME RELATIVO AL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR

APORTACIÓN NO DINERARIA Y CONSECUENTE MODIFICACIÓN DE

ESTATUTOS SOCIALES DE PANGAEA ONCOLOGY, S.A.

A efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 286, 296 y el 300 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), el órgano de administración de la sociedad PANGAEA ONCOLOGY S.A. (la "Sociedad") redacta y aprueba el siguiente informe.

1. Objeto del informe

El consejo de administración de la Sociedad ha acordado convocar para el próximo 28 de febrero de 2022, en primera convocatoria, o el 1 de marzo de 2022, en segunda convocatoria, junta general extraordinaria de accionistas a fin de someter a su consideración, como punto Primero del orden del día, un aumento de capital en la cuantía de CUATRO MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y UN EUROS Y TREINTA Y DOS CÉNTIMOS (4.291,32 €), mediante la emisión de DOSCIENTAS CATORCE MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS (214.566) nuevas acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una de ellas. Dichas acciones se emitirían con una prima de emisión de 1,63 € por acción consistiendo el contravalor en aportación no dineraria por un importe total de

TRESCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL TREINTA Y CUATRO EUROS (354.034 €) (el "Aumento de Capital").

Para que la referida propuesta de Aumento del Capital pueda ser sometida a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad, resulta preceptivo, conforme a lo previsto en los referidos artículos 286 y 296 de la LSC, que el consejo de administración formule el presente informe el cual contiene la justificación de la propuesta de acuerdo.

Asimismo, en el artículo 287 de la LSC se estipula que en el anuncio de convocatoria de la junta general se ha de expresar con la debida claridad los extremos que han de modificarse y que se ha de hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como la posibilidad de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Este documento, junto con el informe que emitirá Rubén Meseguer Miralles, en su condición de experto independiente, nombrado por el Registro Mercantil de Zaragoza a solicitud de la Sociedad, responde a los requerimientos antes referidos.

2. Justificación de la propuesta de Aumento de Capital

En el último trimestre del ejercicio 2021, la Sociedad llevó a cabo un aumento de capital, por compensación de créditos con el objetivo mejorar su situación financiera y patrimonial. En este caso, el Aumento de Capital que se propone a la junta general extraordinaria de accionistas se enmarca en el contexto del acuerdo alcanzado por la Sociedad con la entidad International Advanced Surgery Barcelona, S.L.P ("IASB") de fecha 30 de septiembre de 2021 y constituye, en particular, una alternativa al pago en efectivo por la adquisición por

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parte de la Sociedad de 354.034 participaciones sociales de la entidad Quenet Torrent Institute, S.L.U. ("QTI"), titularidad de International Advanced Surgery Barcelona, S.L.P.

3. Descripción de la operación de aumento de capital social por aportación no dineraria propuesta

1. Cifra del aumento y creación de nuevas acciones
   El Aumento de Capital se realizaría por un importe de CUATRO MIL
   DOSCIENTOS NOVENTA Y UN EUROS Y TREINTA Y DOS CÉNTIMOS (4.291,32 €), mediante la emisión de DOCIENTAS CATORCE MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS (214.566) nuevas acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una de ellas.
2. Prima de emisión
   Dichas acciones se emitirían con una prima de emisión de UN EURO Y SESENTA Y TRES CÉNTIMOS (1,63 €) por acción, equivalente a una prima de emisión total de TRESCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS CUARENTA Y
   DOS EUROS Y SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS (349.742,68 €).
   El Aumento de Capital se suscribiría y desembolsaría en su totalidad, incluyendo la correspondiente prima de emisión, por medio de la aportación no dineraria que a continuación se describirá.
3. Inexistencia de derecho de suscripción preferente
   En el Aumento de Capital propuesto no existe un derecho de suscripción preferente de los accionistas sobre las nuevas accionespor tratarse de un aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, de conformidad con el artículo 304 de la LSC.
4. Derechos y representación de las nuevas acciones
   Las acciones de nueva emisión serán ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("IBERCLEAR") y a sus entidades participantes.
   Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones en circulación a partir de la fecha en que se produzca su registro contable en IBERCLEAR.

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1. Admisión a negociación
   La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF EQUITY.
2. Condiciones (y garantía aportada) a la que se sujeta la ejecución del Aumento de Capital
   La ejecución del Aumento de Capital está condicionada a la valoración de la Aportación No Dineraria (tal y como se define en el punto 4 siguiente) que resulte del informe que emita el experto independiente designado por el Registro Mercantil Zaragoza, D. Rubén Meseguer Miralles, sobre si la valoración de las 354.034 participaciones sociales de la entidad QTI, las cuales serán objeto de aportación por parte de IASB, se corresponde con el valor (incluyendo valor nominal y prima de emisión) de las nuevas acciones que este consejo de administración propone emitir a través del correspondiente acuerdo de ampliación de capital (esto es, el importe de
   354.034 €) (el "Informe del Experto").
   A este respecto, para el caso de que la valoración de la Aportación No Dineraria que resulte del Informe del Experto fuera inferior a la valoración formulada por el presente consejo de administración (354.034 euros), se propone a la junta general acordar ampliar el capital social de la Sociedad en el importe que resulte del Informe del Experto, atendiendo a la valoración anteriormente mencionada (0,02 euros a valor nominal y 1,63 euros a prima de emisión), y con la consiguiente emisión de acciones de la Sociedad. Por ello, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 311 de la LSC, se prevé expresamente, a estos efectos, la suscripción incompleta de la ampliación de capital propuesta.
   A efectos aclaratorios, para el caso de que la valoración que resultara del Informe del Experto fuera superior a la propuesta por este consejo, se propone a la junta general la adopción del acuerdo de ampliación de capital de la Sociedad manteniendo las condiciones descritas anteriormente: ampliación de capital por importe de
   4.291,32 €, mediante la emisión de 214.566 nuevas acciones, consistiendo el contravalor en 354.034 participaciones sociales de QTI valoradas en 354.034 €, correspondiendo 4.291,32 euros a valor nominal y 349.742,68 euros a prima de emisión (esto es, 0,02 euros a valor nominal y 1,63 euros a prima de emisión por cada acción de la Sociedad creada).
3. Suscripción incompleta
   Conforme a lo avanzado en el punto vi anterior, se prevé expresamente, la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. En consecuencia, en el supuesto de que finalmente, la valoración de la Aportación No Dineraria que resulte del Informe del Experto fuera inferior a la valoración formulada por el presente consejo de administración (esto es, 354.034 euros), el Aumento de Capital se limitará al importe que resulte del Informe del Experto, atendiendo a la valoración anteriormente mencionada (0,02 euros a valor nominal y 1,63 euros a prima de

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emisión), y con la consiguiente emisión de acciones de la Sociedad.

1. Identidad de la sociedad aportante
   Se propone que la totalidad de las nuevas acciones que se emitirían en el marco de la ampliación de capital contemplada sean totalmente suscritas y desembolsadas por
   INTERNATIONAL ADVANCED SURGERY BARCELONA, S.L.P.
   IASB es una compañía española constituida por tiempo indefinido en virtud de la escritura autorizada por el notario de Barcelona, D. Juan Antonio Andújar Hurtado, el 7 de diciembre de 2012, con número 1.924 de protocolo, con domicilio en Barcelona, paseo Bonanova 78- 80, Esc. D, 1º-1ª; provista de N.I.F. número B-65924821 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 43.588, folio 188, hoja B-432913.
   Dicha entidad suscribiría las DOSCIENTAS CATORCE MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS (214.566) nuevas acciones de la Sociedad emitidas, por un importe total de
   TRESCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL TREINTA Y CUATRO EUROS (354.034 €), de los cuales 4.291,32 euros corresponden a valor nominal y 349.742,68 euros a prima de emisión (esto es, 0,02 euros a valor nominal y 1,63 euros a prima de emisión por cada acción de la Sociedad creada).
   Las nuevas acciones de la Sociedad que se emitirán en virtud del Aumento de Capital propuesto serán suscritas por IASB mediante la aportación de 354.034 participaciones sociales de la entidad QTI(la "Aportación No Dineraria"), en los términos previstos en el artículo 300 de la LSC y 168.2 del Reglamento del Registro Mercantil.
   Se hace constar que QTI es la entidad beneficiaria de la parte del patrimonio de IASB dedicada a la actividad empresarial de la prestación de servicios de mediación o intermediación relacionadas con las consultas y tratamiento de las patologías oncológicas con pacientes privados que se segregó de IASB en virtud de la escritura pública de segregación de rama de actividad y de constitución de sociedad limitada beneficiaria de la segregación otorgada el 30 de diciembre de 2021 ante el Notario de Barcelona, D. Juan Antonio Andújar Hurtado, bajo el número 4.956 de su protocolo. La citada escritura de segregación fue presentada en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 30 de diciembre de 2021 y a día de hoy, se encuentra pendiente de inscripción en el mismo.
2. Modificación de estatutos sociales
   Como consecuencia de la aprobación y ejecución de la ampliación de capital aquí contemplada, en su caso, se procederá a modificar el artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad a fin de adaptar su redacción a la nueva cifra de capital social resultante. En concreto, para el caso de suscripción completa del Aumento de Capital propuesto, el artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad quedaría redactado en los siguientes términos:

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"Artículo 5º.- Capital social

El capital social se fija en la suma de cuatrocientos cincuenta y cuatro mil novecientos cincuenta y seis euros con setenta céntimos (454.956,7 €), dividido en veintidós millones setecientas cuarenta y siete mil ochocientas treinta y cinco (22.747.835) acciones, acumulables e indivisibles, de 0,02 euros de valor nominal cada una, integrantes de una única clase y serie.

Las acciones están totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.

Todas las acciones gozarán de los mismos derechos y obligaciones establecidos en la ley y en los presentes estatutos.

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Se regirán por la normativa aplicable en materia de mercados de valores.

La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del registro contable.

Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario o en su condición de intermediario financiero que actúa por cuenta de sus clientes o a través de otro título o condición de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas."

Y para que así conste se emite el presente documento en Zaragoza, a 27 de enero de 2022.

EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

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