Plusgrade LP firmó un acuerdo para adquirir Points.com Inc. (TSX:PTS) a funcionarios y directores de Points.com Inc. y otros por aproximadamente 390 millones de dólares el 6 de mayo de 2022. Según el acuerdo, Plusgrade adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Points.com por 25 dólares por acción ordinaria en efectivo, mediante un plan de arreglo legal según la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá. La transacción valora Points en aproximadamente 385 millones de dólares sobre la base del valor de los fondos propios. Plusgrade financiará la transacción con una combinación de capital de Investissements Novacap Inc. y Caisse de dépôt et placement du Québec y deuda de reconocidas instituciones financieras. El acuerdo de arreglo contiene las disposiciones habituales de no captación, "fiduciario fuera" y "derecho a igualar", así como una comisión de rescisión de 18 millones de dólares canadienses (13,85 millones de dólares) pagadera a Plusgrade si el acuerdo de arreglo se rescinde en determinadas circunstancias. El acuerdo de arreglo también prevé el pago por parte de Plusgrade de una comisión de rescisión inversa a Points de 27 millones de CAD (20,74 millones de dólares) o de 45 millones de CAD (34,64 millones de dólares) si el acuerdo de arreglo se rescinde en determinadas circunstancias especificadas, siendo la comisión pagadera en función de las circunstancias de la rescisión. En relación con la transacción y sujeto a su cierre, Points.com Inc. solicitará que sus acciones ordinarias dejen de cotizar en el TSX y en el NASDAQ Capital Market NASDAQ y Points dejará de ser un emisor declarante según las leyes de valores canadienses y estadounidenses.

La transacción estará sujeta a la aprobación de al menos 2/3 de los votos emitidos por los accionistas de Points.com en una reunión especial y a una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas en la reunión. Se espera que la asamblea se celebre a finales de junio de 2022. La transacción también está sujeta a la aprobación del Tribunal Superior de Justicia de Ontario, a la Ley estadounidense de mejoras antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada), a los derechos de disidencia y a otras aprobaciones reglamentarias, así como al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. En relación con la transacción y sujeto a su cierre, Points.com solicitará que las Acciones Ordinarias dejen de cotizar en la Bolsa de Valores de Toronto y en el Mercado de Capitales NASDAQ y Points.com dejará de ser un emisor declarante según las leyes de valores canadienses y un registrante según las leyes de valores estadounidenses. La realización de la transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. El Consejo de Administración de Points ha aprobado por unanimidad la transacción y recomienda por unanimidad que los accionistas voten a favor de la misma en la junta. En relación con la transacción, los directivos y consejeros de Points que poseen colectivamente aproximadamente el 6,7% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación han suscrito acuerdos de apoyo y voto, en virtud de los cuales se han comprometido, entre otras cosas, a votar sus acciones ordinarias a favor de la transacción. El 25 de mayo de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario concedió una orden provisional que autorizaba varios asuntos, incluida la celebración de la Junta y el envío de la Circular. La Junta de Accionistas de Points.com Inc. se celebrará el 23 de junio de 2022. Al 13 de junio de 2022, Institutional Shareholder Services Inc. recomendó que los accionistas de Points ("Accionistas") votaran "A FAVOR" del acuerdo previamente anunciado. A fecha de 17 de junio de 2022, Glass Lewis, una de las principales firmas independientes de asesoramiento de poderes, ha recomendado que los accionistas de Points voten “A FAVOR” del plan de acuerdo anunciado. La condición para el Acuerdo relativa a la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias requeridas se ha cumplido mediante la recepción de la confirmación escrita del Comisionado Canadiense de la Competencia el 16 de junio de 2022 en el sentido de que no tiene intención de presentar una solicitud en virtud de la Sección 92 de la Ley de Competencia (Canadá) con respecto al Acuerdo y (ii) la expiración el 20 de junio de 2022 del período de espera requerido en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 de los Estados Unidos. La junta especial de accionistas de Points.com para aprobar el Acuerdo se celebrará el 23 de junio de 2022. A partir del 23 de junio de 2022, los accionistas de Points aprobaron el acuerdo en una reunión especial. A fecha de 27 de junio de 2022, Points.com ha obtenido la aprobación final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario. Se espera que la transacción se cierre a principios de julio de 2022. A partir del 23 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre en torno al 30 de junio de 2022.

RBC Capital Markets Inc. actuó como asesor financiero exclusivo de Points.com y proporcionó una opinión de equidad a la Junta de Points.com. Blair Franklin Capital Partners Inc. actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad a la Junta de Points.com. Aaron J. Atkinson, Derek D. Ricci y Jared Solinger de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actuaron como asesores legales de Points. TD Securities Inc. actuó como asesor financiero de Plusgrade. Warren M. Katz, Eliot N. Kolers y Aniko Pelland de Stikeman Elliott LLP actuaron como asesores legales de Plusgrade. Computershare Trust Company of Canada actuó como agente de transferencia y registrador, Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como solicitante de poderes y Computershare Investor Services Inc. actuó como depositario de Points.com Inc. Points.com Inc. pagará unos honorarios de 100.000 CAD (76.993,6 dólares) a Laurel Hill Advisory Group, LLC.

Plusgrade LP completó la adquisición de Points.com Inc. (TSX:PTS) a funcionarios y directores de Points.com Inc. y otros el 30 de junio de 2022. Plusgrade y Points seguirán operando con sus actuales equipos directivos.