Promotora Ambiental B de C : Resumen acuerdos asamblea extraordinaria

PROMOTORA AMBIENTAL, S.A.B. DE C.V.

Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria de Accionistas

27 de abril de 2023

11:00 a.m.

Asistencia: 93.77%

Resumen de Acuerdos

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA:

1. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, y el artículo trigésimo segundo, punto 20, de los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.

ÚNICO.- Se tienen por rendidos y se aprueban en los términos expuestos los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, y el artículo trigésimo segundo, punto 20 de los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.

1. Presentación, y en su caso, aprobación de los Estados Financieros y Balance General de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022. Propuesta respecto a la aplicación de resultados del ejercicio social 2022.

PRIMERO.- Se tienen por presentados y se aprueban los Estados Financieros y Balance General de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, en los términos que fueron presentados a la Asamblea.

SEGUNDO.- Se hace constar que la utilidad neta de participación controladora del Ejercicio fue de $217,603,630.97 (Doscientos diecisiete millones seiscientos tres mil seiscientos treinta pesos 97/100 M.N.) y la utilidad neta del ejercicio de Promotora Ambiental, S.A.B. de C.V., fue de $236,539,577.77 (Doscientos treinta y seis millones quinientos treinta y nueve mil quinientos setenta y siete pesos 77/100 M.N.), el cual se aplicará a la cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores, considerando que el fondo de reserva legal es equivalente a la quinta parte del capital social, de conformidad con el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

1. Nombramiento y/o ratificación de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, así como de los miembros que integran los Comités de la Sociedad. Determinación de sus remuneraciones.

PRIMERO.- Se ratifica como Consejeros Propietarios de la Sociedad para el ejercicio social 2023, a los señores Alberto Eugenio Garza Santos, David

Francisco Garza Santos, Federico Garza Santos, Adrián Jasso Sepúlveda, Tomás Milmo Santos, Ricardo Montemayor Cantú y Bárbara Hernández Ramírez, en el entendido de que los señores Adrián Jasso Sepúlveda y Ricardo Montemayor Cantú fungen como Consejeros Propietarios Independientes, de conformidad a lo establecido por el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

SEGUNDO.- Se ratifica como Consejeros Suplentes de la Sociedad para el ejercicio social 2023 a los señores David Garza Lagüera, Mario García Garza, Gerardo Iván González Villarreal, Bernardo Guerra Treviño, Yolanda Paola Garza Santos, Mauricio Marroquín Brittingham y Pedro Verea Hernández, en el entendido de que los señores Bernardo Guerra Treviño y Mauricio Marroquín Brittingham, fungen como Consejeros Suplentes Independientes, de conformidad a lo establecido por el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

TERCERO.- Se ratifica como funcionarios del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio social 2023, al señor Alberto Eugenio Garza Santos, como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, al señor Guillermo García Rivera, como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, y a la señora Karla Zendejas Ibarra, como Prosecretaria del Consejo de Administración de la Sociedad.

CUARTO.- Se ratifica como miembros del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría para el ejercicio social 2023, a los señores Bernardo Guerra Treviño, Ricardo Montemayor Cantú y Mario García Garza.

QUINTO.- En virtud de los acuerdos anteriores, el Consejo de Administración y el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría, quedarán integrados de la siguiente forma, en el entendido de que dichos integrantes no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos:

MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

CONSEJERO PROPIETARIO	CONSEJERO SUPLENTE
ALBERTO EUGENIO GARZA SANTOS	DAVID GARZA LAGÜERA
DAVID FRANCISCO GARZA SANTOS	MARIO GARCÍA GARZA
FEDERICO GARZA SANTOS	GERARDO IVÁN GONZÁLEZ
	VILLARREAL
ADRIÁN JASSO SEPÚLVEDA	BERNARDO GUERRA TREVIÑO
TOMÁS MILMO SANTOS	YOLANDA PAOLA GARZA SANTOS
RICARDO MONTEMAYOR CANTÚ	MAURICIO MARROQUÍN
	BRITTINGHAM
BÁRBARA HERNÁNDEZ RAMÍREZ	PEDRO VEREA HERNÁNDEZ

FUNCIONARIOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ALBERTO EUGENIO GARZA SANTOS

Presidente

GUILLERMO GARCÍA RIVERA		Secretario del Consejo de
		Administración
KARLA ZENDEJAS IBARRA		Prosecretaria del Consejo de
		Administración
COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE AUDITORÍA
BERNARDO GUERRA TREVIÑO		Presidente
RICARDO MONTEMAYOR CANTÚ		Miembro
MARIO GARCÍA GARZA		Miembro

SEXTO.- Se resuelve pagar a los miembros del Consejo de Administración, así como a los miembros del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría, un honorario fijo por la cantidad de $31,000.00 (treinta y un mil pesos 00/100 Moneda Nacional) libres de impuestos, por cada sesión a la que asistan.

IV. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias de la Sociedad e informe sobre las operaciones efectuadas con acciones propias durante el ejercicio social 2022.

PRIMERO.- Se aprueba que el monto máximo para destinarse a la compra de acciones propias de la Sociedad para el ejercicio social 2023 sea de $53'000,000.00 (cincuenta y tres millones de pesos 00/100 M.N.), menos lo ya ejercido desde la constitución del fondo de recompra, por lo cual el monto total máximo para destinarse a la compra de acciones propias de la Sociedad para el ejercicio social 2023 es de $33'765,157.56 (treinta y tres millones setecientos sesenta y cinco mil ciento cincuenta y siete pesos 56/100 M.N.).

SEGUNDO.- Se tiene por presentado y se aprueba el informe sobre las operaciones efectuadas con las acciones propias de la Sociedad durante el ejercicio social 2022.

1. Lectura del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a que se refiere el artículo 76, fracción XIX, de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

ÚNICO.- Se tiene por presentado y se aprueba el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales conforme lo dispuesto por el artículo 76, fracción XIX, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, sobre el ejercicio social 2021, mismo que se ha distribuido entre los presentes.

VI. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen los acuerdos tomados en esta Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas.

ÚNICO.- Los accionistas acuerdan, designan y autorizan al DR. GUILLERMO GARCÍA RIVERA y/o LIC. CARLOS BERNARDO GARZA DÍAZ como Delegados Especiales, para que, en forma conjunta o separada, procedan a dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea, comisionándoseles, además, para que acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar, total o parcialmente, la presente acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, en caso de ser necesario.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA:

VII. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para cancelar las acciones actuales del Fondo de Recompra, sin que se reduzca el capital social y modificación al artículo Sexto de los Estatutos Sociales. Compulsa de Estatutos.

PRIMERO.- Se aprueba la cancelación de 719,677 (setecientos diecinueve mil seiscientos setenta y siete) acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de la Serie "B", que representan el 0.54% (cero punto cincuenta y cuatro por ciento) del capital social mínimo fijo de la Sociedad, las cuales la Sociedad adquirió mediante el Fondo de Recompra.

SEGUNDO.- Se aprueba que el capital social de la Sociedad quede representado por 131,976,845 (ciento treinta y un millones novecientos setenta y seis mil ochocientos cuarenta y cinco) acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de la Serie "B", representativas del capital social mínimo fijo de la Sociedad.

TERCERO.- Toda vez que las 719,677 (setecientos diecinueve mil seiscientos setenta y siete) acciones a ser canceladas de conformidad a los acuerdos anteriores carecen de valor nominal, no es necesario llevar a cabo reducción alguna en el capital social de la Sociedad.

CUARTO.- Se aprueba que la Sociedad lleve a cabo todos los actos necesarios y conducentes a la cancelación de acciones aprobada en los acuerdos que anteceden, incluyendo, sin limitar, la actualización de la inscripción ante el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la elaboración, entrega y depósito de un nuevo título de las acciones en circulación ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y/o cualquier otro trámite que deba llevarse a cabo ante dichas dependencias y/o ante la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., incluyendo la presentación y/o publicación de avisos, escritos y/o cualquier tipo de notificaciones al respecto, así como que se realicen los asientos que resulten necesarios en los respectivos libros de la Sociedad.

QUINTO.- Derivado de la cancelación de acciones prevista en los acuerdos que anteceden, se aprueba reformar la cláusula Sexta de los Estatutos Sociales, para que quede redactado conforme a lo siguiente:

• "SEXTA.- El capital social es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $173'767,042.88 (ciento setenta y tres millones setecientos sesenta y siete mil cuarenta y dos pesos 88/100 M.N.).

El capital mínimo fijo sin derecho a retiro se identificará como Clase "I" y estará representado por 131,976,845 (ciento treinta y un millones novecientos setenta y seis mil ochocientos cuarenta y cinco) acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de la Serie "B".

La parte variable del capital social de la Sociedad se identificará como Clase ''II'' y estará representada por acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie ''B''.

Las acciones representativas del capital social serán acciones con pleno derecho de voto y conferirán a sus titulares iguales derechos y obligaciones.

Según lo establecido por el artículo 54 de la Ley de Mercado de Valores, previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las limitaciones y requisitos establecidos en dicho artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores…"

SEXTO.- Para los efectos legales a que haya lugar, se acuerda facultar a los Delegados Especiales que se designen conforme al Octavo Punto de la Orden del Día de la presente Asamblea, para que indistintamente cualquiera de ellos, proceda ante Notario Público a protocolizar, total o parcialmente, los acuerdos antes tomados.

SÉPTIMO.- En virtud de la reforma a los estatutos sociales aprobadas en la presente Asamblea y tomando como referencia los estatutos sociales vigentes antes de la misma, se aprueba compulsar los estatutos sociales, mismos que están redactados en términos del Anexo B de la presente acta.

VIII. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen los acuerdos tomados en esta Asamblea General Extraordinaria de accionistas.

ÚNICO.- Los accionistas acuerdan, designan y autorizan al DR. GUILLERMO GARCÍA RIVERA y/o LIC. CARLOS BERNARDO GARZA DÍAZ como Delegados Especiales, para que, en forma conjunta o separada, procedan a dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea, comisionándoseles, además, para que acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar, total o parcialmente, la presente acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en caso de ser necesario.