Hong Kong Blue Whale International Ltd. suscribió el Acuerdo de Accionistas con PT Trimegah Bangun Persada Tbk, en relación, entre otras cosas, con la creación de la Empresa Mixta. De conformidad con el Acuerdo de Accionistas, el importe total de la inversión de la Empresa Mixta es de 60.000.000 USD (equivalente a 426.906.000 RMB) y el capital autorizado es de 2.566.709 USD (equivalente a 18.262.391,21 RMB), que las Partes inyectarán en proporción a sus respectivas participaciones en la Empresa Mixta, siendo el 60% para HBW y el 40% para TBP. De conformidad con el Acuerdo de Accionistas, las Partes acordaron que el capital autorizado de la Empresa Mixta será de 2.566.709 USD (equivalentes a 18.262.391,21 RMB), de los cuales 641.677,25 USD (equivalentes a 4.565.597,80 RMB), que representan el 25% del capital autorizado de la Empresa Mixta, serán desembolsados por las Partes.

El resto del capital autorizado no desembolsado será suscrito por las Partes en proporción a sus respectivas participaciones según las actividades operativas reales de la Empresa Mixta y las leyes aplicables en Indonesia. De conformidad con el Acuerdo de Accionistas, el importe total de la aportación de capital a la Empresa Mixta por las Partes asciende a 60.000.000 USD (equivalentes aproximadamente a 426.906.000 RMB). Las Partes inyectarán más capital en proporción a sus respectivas participaciones según y cuando sea necesario teniendo en cuenta las actividades operativas reales de la Empresa Mixta y las leyes aplicables en Indonesia.

Dado que HBW podrá ejercer el 60% de los derechos de voto en la Empresa Mixta tras su constitución de conformidad con el Acuerdo de Accionistas, la Empresa Mixta es una filial del Grupo y los resultados financieros de la Empresa Mixta se consolidarán en los estados financieros consolidados del Grupo. El importe total de la aportación de capital fue determinado por las Partes tras una negociación en condiciones de igualdad con referencia, entre otras cosas, a las necesidades de financiación de la Empresa Mixta y a los intereses respectivos de las Partes en la Empresa Mixta. Se espera que la aportación de capital de HBW se financie con los recursos internos del Grupo.

Si la Empresa JV requiere capital adicional para mantener o ampliar su negocio, la financiación futura de la Empresa JV se realizará mediante: (i) préstamos de instituciones financieras; (ii) préstamos de los Accionistas de la Empresa Conjunta a prorrata de sus participaciones en la Empresa Conjunta; (iii) inyección adicional de capital de los Accionistas de la Empresa Conjunta mediante la emisión de nuevas acciones, y las Partes deberán suscribir las nuevas acciones a prorrata de sus participaciones en la Empresa Conjunta; o (iv) en caso de que los Accionistas de la JV no puedan o no quieran participar en la captación de fondos de la Empresa Común (los "No participantes"), los demás Accionistas de la JV (los "Participantes") tendrán derecho pero no estarán obligados a completar, en proporción a sus participaciones, la ampliación de capital que los No participantes habrían aportado de otro modo. El consejo de administración de la Empresa Común estará compuesto por un miembro que será nombrado por TBP. Si se produjera una vacante en el consejo de administración de la Empresa Mixta, las Partes procurarán que se celebre una Junta General dentro de los 30 días siguientes a que se produzca la vacante.

Sujeto al requisito sobre la composición del consejo de administración mencionado anteriormente, la(s) Parte(s) con derecho a voto podrá(n) designar a otra persona para cubrir dicha vacante, y cada Parte con derecho a voto asistirá a la Junta General correspondiente y votará para garantizar que se cubra dicha vacante. La Junta de Comisarios de la Sociedad Mixta estará compuesta por un miembro que será nombrado por HBW. Si existiera una vacante en la junta de Comisionados, las Partes procurarán que se celebre una Asamblea General dentro de los 30 días siguientes a que se produzca la vacante.

Sujeto al requisito sobre la composición de la junta de Comisionados mencionado anteriormente, la(s) Parte(s) podrá(n) designar a otra persona para cubrir dicha vacante, y cada Parte con derecho a voto asistirá a la Junta General correspondiente y votará para garantizar que se cubra dicha vacante. Las siguientes acciones están sujetas a la aprobación de la Junta de Comisionados: (i) vender, transferir, liberar derechos o conceder garantías sobre bienes muebles propiedad de la Empresa Conjunta que sean iguales o inferiores al 50% de los activos de la Empresa Conjunta; (ii) incurrir en cualquier responsabilidad por los activos o bienes de la Empresa Conjunta fuera de los negocios cotidianos; (iii) establecer una empresa o participar en otras empresas dentro o fuera de Indonesia; (iv) realizar o llevar a cabo una acción para crear nueva Deuda en nombre de la Empresa JV, incluyendo pero no limitándose a la obtención de nuevas facilidades de Deuda de cualquier otra entidad, llevar a cabo una reestructuración de Deuda, y/o emitir un instrumento de Deuda en cualquier forma; (v) entrar en cualquier transacción conectada o acuerdo no en condiciones de buena fe de mercado con la Empresa JV, incluyendo transacciones entre la Empresa JV con cualquiera de las siguientes entidades: (1) los Accionistas; (2) los miembros del consejo de administración o del consejo de comisarios de la Empresa Común; y/o (3) sus filiales; (vi) el inicio o la resolución de cualquier litigio, arbitraje o asuntos similares; (vii) la concesión o variación de (1) cualquier opción o derecho de suscripción, adquisición y conversión en acciones; y (2) la emisión de acciones de la dirección o de los empleados. Deberá obtenerse la aprobación de los Accionistas de la JV de la Junta General a la que asistan todos los Accionistas de la JV o Accionistas de la JV que representen el 60% de las acciones emitidas de la Sociedad JV con derecho a voto para las siguientes acciones: (i) aumentar o reducir el capital social de la Empresa Conjunta o emitir o adjudicar o recomprar, reducir, reembolsar, convertir, cancelar o reorganizar de otro modo cualquier acción u otros valores; (ii) llevar a cabo una fusión, adquisición o consolidación por parte de la Empresa Conjunta; (iii) cualquier cambio en el número y/o composición de los miembros del consejo de administración y del consejo de comisarios de la Empresa Común, y el nombramiento y/o destitución de los miembros; (iv) cualquier cambio material en el ámbito de operaciones de la Empresa Común, incluyendo la entrada o salida de actividades empresariales, o la liquidación de operaciones empresariales; (v) la propuesta o resolución de disolución y liquidación de la Empresa JV o la presentación de una solicitud de disolución y liquidación de la Empresa JV o la realización de cualquier acuerdo conjunto de la Empresa JV con los acreedores o cualquier solicitud de quiebra voluntaria o suspensión de pagos con respecto a la Empresa JV; (vi) el primer registro y oferta pública de la empresa conjunta en cualquier bolsa de valores; (vii) la aprobación o modificación del presupuesto anual y el plan de negocios de la empresa conjunta, incluidos los gastos de capital; y/o (viii) el nombramiento de un auditor y la aprobación de los estados financieros auditados y los estados anuales de la empresa conjunta y la adopción de su ejercicio financiero o normas contables.