Quimpac S A : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA

SESIÓN DE DIRECTORIO (2014-03-21): HECHOS DE IMPORTANCIA (44339-2).DOC

Vía MV-Net

Callao, 19 de marzo de 2024

Señores

SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES - SMV

Presente.-

Ref.: Hechos de Importancia

Sesión de Directorio de Quimpac S.A. del 19 de marzo de 2024

De nuestra consideración,

Por medio de la presente ponemos en conocimiento de la SMV en calidad de Hecho de Importancia que, en Sesión de Directorio de Quimpac S.A., llevada a cabo el 19 de marzo de 2024, se adoptaron los siguientes acuerdos:

1. Formular la memoria anual y los estados financieros de la Sociedad (expresados en Dólares de los Estados Unidos de América, por ser ésta la moneda funcional), correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, los que serán sometidos a la consideración y aprobación de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas;

2. Pronunciarse sobre el dictamen de los auditores externos correspondiente al ejercicio 2023, el cual será sometido a la consideración y aprobación de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas;

3. Aprobar la propuesta para la aplicación de utilidades obtenidas durante el ejercicio 2023, la que será sometida a la consideración y aprobación de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas;

4. Convocar a Junta Obligatoria Anual de Accionistas para los días 1 y 5 de abril de 2024, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, a las 08:00 horas, en el local sito en Av. Néstor Gambetta 8585, Callao, para tratar la siguiente agenda:

(a) Aprobación de la gestión social, los estados financieros y la memoria anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023.

(b) Pronunciamiento sobre el dictamen de los auditores externos correspondiente al ejercicio 2023.

(c) Aplicación de las utilidades del ejercicio 2023.

(d) Designación de auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2024.

(e) Fijar la retribución de los miembros del Directorio.

Con relación al punto de la agenda referido a la propuesta de "aplicación de utilidades del ejercicio 2023", el Directorio aprobó proponer a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas lo siguiente: (i) No distribuir dividendos y mantener como utilidades de libre disposición, la suma de USD 24,947,843.61 (Veinticuatro millones novecientos cuarenta y siete mil ochocientos cuarenta y tres con 61/100 Dólares de los Estados Unidos de América); y, (ii) dejar constancia que habiendo alcanzado la reserva legal a la quinta parte del capital social, la Sociedad no se encuentra obligada a detraer suma alguna por este concepto.

Asimismo, cumplimos con adjuntar la siguiente documentación a la presente comunicación:

a. Estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023 formulados por el Directorio;

b. Dictamen de los auditores externos de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023, emitido por la firma Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada;

c. La memoria anual correspondiente al ejercicio 2023, la cual incluye como anexos: (i) los Estados Financieros Auditados 2023; (ii) la información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas; y, (iii) el reporte de sostenibilidad corporativa; y,

d. Las mociones que serán sometidas a la aprobación de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas a que se contrae el numeral 4 precedente.

Debemos informar que, en cumplimiento de lo establecido en el Artículo 130 de la Ley General de Sociedades, a partir de la publicación del aviso de convocatoria a Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Quimpac S.A., se encontrarán a disposición de los accionistas en el local de la Sociedad los siguientes documentos: (i) aviso de convocatoria; (ii) memoria anual formulada por el Directorio; (iii) estados financieros auditados anuales correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023 formulados por el Directorio; (iv) el dictamen de los auditores externos de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023, emitido por la firma Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada; y, (v) las mociones que serán sometidas a la aprobación de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.

Sin otro particular quedamos de ustedes.

Atentamente,

QUIMPAC S.A.,

MOCIONES JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS

(1 y 5 de abril de 2024 en primera y segunda convocatoria, respectivamente)

PRIMERA MOCIÓN

Aprobación de la gestión social, los estados financieros y la memoria anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023

CONSIDERANDO:

Que el artículo 114 de la Ley General de Sociedades dispone que, corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas pronunciarse respecto de la memoria anual y los estados financieros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023; los cuales incluyen el Estado Separado de Situación Financiera y el Estado Separado de Resultados Integrales.

Que conforme a lo dispuesto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades los indicados estados financieros deben prepararse y presentarse de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el país.

Que los estados financieros a través de los cuales se da a conocer la situación económica y financiera de la Sociedad están expresados en Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, "Dólares").

Que los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2023, han sido auditados por la firma Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, y puestos a disposición de los señores accionistas.

Que el Directorio somete a consideración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas la siguiente moción:

PRIMERA MOCIÓN:

Aprobar la gestión social, los estados financieros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023, los cual han sido auditados por la firma Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, así como la memoria anual del ejercicio 2023 y sus anexos denominados "Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas" y "Reporte de Sostenibilidad Corporativa".

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SEGUNDA MOCIÓN

Pronunciamiento sobre el dictamen de los auditores externos correspondiente

al ejercicio 2023

CONSIDERANDO:

Que conforme el artículo 114 de la Ley General de Sociedades corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas pronunciarse respecto del dictamen sobre los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2023, el cual ha sido emitido por los auditores externos designados por la Sociedad, la firma Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, el que también ha sido aprobado por el Directorio de la Sociedad.

Que el Directorio somete a consideración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas la siguiente moción:

SEGUNDA MOCION:

Aprobar el dictamen de los auditores externos de la Sociedad, señores Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, respecto a los estados financieros correspondientes al ejercicio 2023 y las notas a los mismos.

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TERCERA MOCIÓN

Aplicación de las utilidades del ejercicio 2023

CONSIDERANDO:

Que conforme con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas resolver acerca de la propuesta de aplicación de utilidades obtenidas en el ejercicio económico 2023.

Que de acuerdo a los estados financieros del ejercicio 2023, la Sociedad había generado al cierre de dicho periodo una utilidad neta ascendente a USD 24,947,843.61 (Veinticuatro millones novecientos cuarenta y siete mil ochocientos cuarenta y tres con 61/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

Que el artículo 229 de la Ley General de Sociedades dispone que debe detraerse un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de deducido el impuesto a la renta, para destinarlo a una reserva legal hasta que ésta alcance un monto igual a la quinta parte del capital social; esto es, a la suma de S/ 86'271,900.20 (Ochenta y seis millones doscientos setenta y un mil novecientos con 20/100 Soles).

Que la reserva legal de la Sociedad asciende al cierre del ejercicio 2023 la suma de USD 27,047,561.61 (Veintisiete millones cuarenta y siete mil quinientos sesenta y uno con 61/100 Dólares de los Estados Unidos de América), que expresada en moneda nacional ascendía a S/ 86.271,900.20 (Ochenta y seis millones doscientos setenta y un mil novecientos con 20/100 Soles). De este modo, habiendo alcanzado la reserva legal a la quinta parte del capital social, la Sociedad no se encuentra obligada a detraer suma alguna por este concepto.

Que conforme a la modificación a la Política de Dividendos de la Sociedad, aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 30 de octubre de 2023, durante los ejercicios 2024 y 2025 la Sociedad no distribuirá dividendos en efectivo.

Que el Directorio somete a consideración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas la siguiente moción:

TERCERA MOCIÓN:

3.1 No distribuir dividendos y mantener como utilidades de libre disposición, la suma de USD 24,947,843.61 (Veinticuatro millones novecientos cuarenta y siete mil ochocientos cuarenta y tres con 61/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

3.2 Dejar constancia que habiendo alcanzado la reserva legal a la quinta parte del capital social, la Sociedad no se encuentra obligada a detraer suma alguna por este concepto.

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CUARTA MOCIÓN

Designación de auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2024

CONSIDERANDO:

Que al encontrarse la Sociedad bajo la supervisión de la Superintendencia del Mercado de Valores, la Sociedad debía contar con auditoría externa anual, por lo que de conformidad con lo establecido en el Artículo 114 de la Ley General de Sociedades correspondía a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas designar a los auditores externos de la Sociedad.

Que el Directorio somete a consideración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas la siguiente moción:

CUARTA MOCIÓN:

4.1 Que la Sociedad cuente con auditores externos para el ejercicio 2024

4.2 Encargar al Directorio de la Sociedad para que designe a la firma de auditores externos que realizará el examen anual a los estados financieros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2024, encargando al Gerente General la coordinación y evaluación de las propuestas solicitadas.

4.3 Delegar en el Directorio de la Sociedad, fijar la correspondiente retribución de los auditores externos

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QUINTA MOCIÓN

Fijar la retribución de los miembros del Directorio

CONSIDERANDO:

Que corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas fijar el importe de las dietas que percibirán los directores de la Sociedad.

Que el Directorio somete a consideración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas la siguiente moción:

QUINTA MOCIÓN:

Que durante el ejercicio 2024 se pague a cada miembro del Directorio de la Sociedad, la suma de USD 1,500.00 (Un mil quinientos con 00/100 Dólares) por asistencia a cada sesión de Directorio.

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